拟转让两笔债券，中润资源收关注函

　　12月24日，资本邦【()、】(000506.SZ)发布关于收到关注函的公告。

　　公告显示，中润资源拟将应收李晓明诚意金债权、佩思国际科贸(北京)有限公司债权(以下简称“两笔债权”)转让给Luck Man Investment

　　Limited(中文名称乐克摩根投资有限公司，以下简称“乐克摩根”)，转让价格合计人民币47,882.66万元。

　　关于此事，深交所要求中润资源回答下列问题

　　1.公司2018年年度报告因会计师无法就上述两笔债权坏账准备的计提获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对两笔债权余额及坏账准备做出调整而被出具保留意见的审计报告，说明此次转让两笔债权的原因，是否存在刻意规避2019年审计报告非标意见的情形。

　　2.公告显示，乐克摩根将持有香港上市公司雅高控股有限公司(股票代码03313.HK，以下简称“雅高控股”)的319,933,333股股票(股票性质为无限制流通股，以下简称“标的股权”)过户给公司或公司指定的子公司作为交易保证金，该保证金在乐克摩根支付剩余款项时转化为对价的一部分，标的股权的估值以剩余款项支付日雅高控股股票的二级市场价格为参考协商确定。剩余款项由乐克摩根在2020年4月25日之前以公司认可的金融资产或其他实物资产作为对价向公司付清。

　　结合标的股权、乐克摩根其他金融资产及实物资产的具体情况说明上述资产是否具有与两笔债权相匹配的价值，结合乐克摩根货币资金情况说明采用上述资产而非现金作为对价的原因及合理性，相关资产是否具有相应的公允价值和充分的流动性或可回收性;，说明公司获得该标的股权或其他资产后的相关安排，以及如涉及相关资产处置计划，是否有可能进一步降低股票资产的价值，进而对上市公司整体利益产生重大影响。

　　3.经查询，雅高控股于12月19日的收盘价为0.29港元/股，标的股权价值约为8340万元人民币。结合近三年来雅高控股股价波动情况说明采用剩余款项支付日雅高控股股票的二级市场价格为参考协商确定标的股权估值的原因及合理性;若股权过户后股价持续下跌，是否存在补偿措施或其他安排;，就港股股票价格波动风险及公司相应收益的不确定性进行充分提示(如有)。

　　4.补充披露交易对方乐克摩根的历史沿革、最近三年主要业务发展状况和最近一个会计年度的主要财务数据，，结合乐克摩根的货币资金、金融资产、实物资产等情况详细论证乐克摩根是否具备支付剩余对价的履约能力，是否已就履约担保或其他履约保障措施进行约定，按期收到剩余对价是否存在重大不确定性，并充分揭示相关风险。公司独立董事就交易对方的履约能力和相关履约保障措施的可行性核查并发表明确意见。

　　5.说明交易对方是否与公司、公司前十大股东、实际控制人、历任董监高存在关联关系及其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系;交易对方的支付对价是否存在直接或间接来源于公司主要股东、实际控制人的情形。

　　6.公告显示，乐克摩根向公司付清剩余款项前，如两笔债权收回的款项(包括但不限于货币、实物资产、债权等，下同)扣除回收成本及费用后超出47,882.66万元，则对超出的部分，公司享有30%。

　　列示此次转让事项的会计处理，并说明此次转让事项对公司财务报告的影响，包括但不限于上述债权出表时间、对公司财务状况及经营成果的影响等。说明若收回款项超出47,882.66万元的情形出现，公司拟进行的会计处理及对财务报告的影响，以及公司仅享有超出部分30%的合理性，相关安排是否有效维护上市公司和中小股东利益。

　　7.公告显示，若公司未能按照协议将与两笔债权相关的协议、证据、法律文书、仲裁及法院等文件(如有)或者由两笔债权出资设立特殊目的的全资子公司的股权交付给乐克摩根的，每逾期一日，公司应当以两笔债权价值(即47,882.66万元)的万分之二计算逾期付款违约金支付给乐克摩根，产生的各方损失全部由公司承担。说明公司履行上述义务是否存在明显障碍，公司预计完成交付的时间。

　　中润资源主营房地产开发及矿产资源勘探与开发投资业务，公司于1993年3月12日上市。

　　图片来源123RF

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