生物谷精选层IPO遭问询，股份权属是否存争议或纠纷?

　　 5月22日，生物谷(833266.OC)正准备向公众发行股票，并挂牌精选层。保荐机构华融证券股份有限公司近日，全国证券交易所公司从规范、信息披露、财务会计信息等四个方面对生物谷股票上市申请文件提出了质询意见。拟设资产及业务独立性、销售费用、对外借款、环境合规、控股股东未支付全部注册资本、股权质押、参股公司、子公司红河灯盏花、订单收购、中药注射剂、市场竞争力、采购及主要供应商、外包研发、与云南生物制药的关联交易、应收账款、存货、研发成本、税金、应付账款等40个子问题。

　　 关于控股股东未缴足全部注册资本

　　 根据公开招股说明书，生物谷，控股股东金沙江，尚未缴足全部注册资本。

　　 全国证券交易所要求生物谷说明金沙江未缴足注册资本的原因，是否符合相关法律法规的规定，《公司章程》约定的认购期限是否已过，是否存在相关股权的争议或纠纷；控股股东不支付全部注册资本是否会影响发行人控制权的稳定性。

　　 论股权质押

　　 根据生物谷，公开披露的信息，控股股东金沙江投资和实际控制人林艳于2017年5月10日和2018年8月23日将共同持有的全部股份(占公司总股本的42.55%)质押给光大兴陇信托。用于金沙江投资向光大兴陇信托信托贷款2.11亿元的质押担保，质押期限至2019年5月10日。2019年10月，公司增加披露，将质押期延长至2020年5月10日；2020年5月8日，控股股东和实际控制人的股份将解除质押。

　　 国家证券交易所要求生物谷(1)补充和披露控股股东大额融资的基本情况，包括但不限于资金的具体用途及相关资金债务偿还来源。(二)说明未及时披露质押担保展期的具体原因，以及相关违规行为的纠正和整改情况。(3)说明是否有其他替代担保措施或协议安排，其他股东是否有股权质押，实际控制人和控股股东持有的股份是否存在其他所有权争议。

　　 关于研发成本

　　 根据公开招股说明书，报告期内，生物谷研发费用分别为1132.90元、1530.03万元和1114.21万元，分别占营业收入的1.88%、2.78%和2.00%。除上述研发费用外，发行人2019年研发费用及无形资产金额为115.85万元。研发人员包括健康管理、经济管理等。在科研合作方面，公司与高校、杜克大学、中国中医学院中医研究所、中国医学院医学研究所、上海中医药大学等科研机构有着密切的产学研合作。

　　 国家证券交易所公司要求生物谷(1)2019年人工成本、直接材料和折旧费用下降的原因和合理性。(2)同行业上市公司研发支出会计政策的补充比较和披露，是否存在显著差异；与发行人各报告期研发人员的数量、资质和研发人员的薪酬水平相比，与同行业、同地区的公司相比是否有显著差异。(3)补充披露2019年开发支出的具体构成，资本化形成的相关无形资产的预期使用寿命和摊销方法是否符合会计准则的规定，减值测试是否按规定进行，减值准备是否充分计提。(4)补充研发支出资本化的范围、标准、审批程序、起点、依据和内部控制流程。研发支出是否按照R&D项目进行归集和核算，报告期内研发支出资本化项目的金额和明细构成，与R&D无关的费用是否计入研发支出，报告期内研发支出资本化标准是否一致。(5)应补充R&D人员划分的具体标准，是否存在将非R&D人员划分为R&D人员、从事非R&D活动的R&D人员或参与多个R&D项目的情况，如何准确划分R&D相关人员的工资，以及R&D费用中员工工资变化的原因和合理性。(6)补充披露已发生开发支出的R&D项目是否因终止、R&D评估成功率低、无法满足资本化条件而可能转换为当期损益，以及对公司经营业绩的影响；它还补充说，该公司的产品从R&D项目到生产过程，相关的行业政策要求，成功概率，经验时间等。是否有客户指定的R&D项目。(七)补充披露报告期内研发投资与公司研发活动和研究项目的匹配情况，以及近三年研发费用形成的主要成果和对主营业务的贡献程度。(8)补充披露R&D合作项目的合作背景、合作伙伴的基本情况、相关资质、合作内容、合作时间、主要权利和义务、知识产权，收益和成本分配的归属、合作伙伴是否为关联方。(9)补充披露委托R&D项目的内容、发展进展、与R&D投资的匹配情况及会计处理情况。(10)补充R&D成本率明显低于同行平均水平的合理性。

　　 生物谷，于2015年8月11日在新三板上市，是一家从事灯盏细辛系列药物生产的制药企业。其主要产品是灯盏细辛系列产品。其中主导产品是灯盏生脉胶囊和灯盏细辛注射液。

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