退市公司重返A股 雅路智能借壳鑫光5上市蜀道难

　　4月5日，雅路智能发布重大事项停牌进展公告称，公司正在筹划与珠海鑫光集团股份有限公司(简称“鑫光5”，代码400028)的重大事项，为加快此重大事项的进程，经慎重考虑，公司拟向股转公司申请终止公司股票挂牌。

　　在雅路智能4月12日举行的股东大会上，上述事项获得全票同意，这家2016年2月2日才挂牌的公司或将退出新三板。

　　市场惊讶雅路智能耗费数月登陆新三板，但不到俩月就放弃了？该公司董秘谢文贤对新三板在线指出，为了完成和鑫光5的重组事项，雅路智能需要摘牌变更为有限责任公司。

　　有分析人士认为，新三板挂牌公司被收购而退市，也很正常。而如果雅路智能成功注入到鑫光5，双方将受益。“鑫光5将可能重返A股主板市场，而雅路智能则可完成借壳上市。”

　　雅路智能摘牌谋借壳

　　雅路智能是一家集床上用品、保暖内衣、家居服饰及高档裤袜等产品的研发、生产、销售和服务为一体的专业企业。

　　该公司2016年2月2日登陆新三板。但第二天(2月3日)，其便宣布重大事项自2月4日起停牌。

　　据此，雅路智能作为被收购方，于今年2月2日与鑫光5签署了《重组框架协议》，但具体的交易条件将待鑫光5聘请的中介机构完成对公司的尽职调查并经各方进一步磋商后另行约定。

　　“目前重组事项进展顺利，我们双方都很看好。” 谢文贤对新三板在线坦言，此次重组完成后，雅路智能将成为鑫光5的主体和主营业务。

　　实际上，雅路智能和鑫光5可谓是“互相自救”。资料显示，2013年、2014年、2015年1-6月，雅路智能营业收入分别是4.22亿元、4亿元、1.35亿元，归属于挂牌公司股东的净利润分别是3311.64万元、4101.87万元、622.8万元。

　　，在业绩不断上涨的背后，则是雅路智能居高不下的负债。

　　数据显示，截止2015年6月30日，公司资产共计是9.04亿元，但负债高达6.05亿元。这些年，雅路智能的负债率一直比较高，2013年、2014年、2015年上半年的负债率分别是73.97%、68.75%、66.9%。

　　而囿于业务模式，雅路智能的资金情况一直紧绷着。该公司2013年以来的经营活动产生的现金流净额始终较低，分别为-3113.79万2元、-2560.08万元和-6485.62万元。

　　为了缓解资金压力，雅路智能大多通过债权融资方式解决。2015年1月 7日 ，林旭升以自持的23%股份为质押担保，与光大银行广州分行签下6700万元授信额度。

　　就在挂牌新三板的第二天，公司披露，为了向光大银行借2998.87万元，公司大股东林旭生一家人将为此次借款作质押担保。质押期限为三个月。其中林旭生本人将以持有雅路智能1522.05万股作担保，这部分股份占公司总股本的23%。，林旭生、林旭东、林晓丽等三兄妹及其配偶也为此次贷款作担保。

　　鑫光欲重生

　　，雅路智能有自己的打算，但鑫光5也想借此机会重生。

　　资料显示，鑫光5是一家以电解铝生产与经营为主的企业，也是中国有色系统第一家上市公司，在1996年便登陆深交所。但2003年该公司因连续亏损、业务萎缩，进行全员解聘，停止经营。

　　2004年，鑫光5从深圳证券交易所退市，转至彼时的名为“代办股份系统”的三板，简称为“鑫光5”，股票代码为400028。据悉，该公司总股本为近4亿股，其中流通股超过1亿股。

　　据新三板在线了解，2010年，深圳市中房同富投资发展有限公司成为鑫光5控股股东，开始着手破产重整前期工作。2012年10月9日，债权人中国东方资产管理公司广州办事处向珠海中院申请对鑫光5进行重整。2014年12月4日，珠海中院裁定批准重整计划，并开始进入正式实施阶段。

　　鑫光5由此成为广东省首例、全国第三家非上市公众公司进入破产重整程序的公司。相关方面曾透露，截至2012年12月31日，鑫光5负债总额7.45亿元，欠缴税费1752万余元以及380万职工债权。

　　2015年6月17日，鑫光5发布《重整计划执行进展情况暨重大资产重组公告》，已选定重组方“武汉翼达建设服务股份有限公司”。双方于当年7月29日正式签订了《重组框架协议》，将翼达建服的资产或股权注入珠海鑫光，并以珠海鑫光为平台进行全面的资产重组和业务整合，致力于将其打造成为一个中国建设服务的领导企业和运营平台，并实现重新上市。

　　但去年10月29日，鑫光5宣布“终止重大资产重组”。原因是，聘请的中介机构认为翼达建服目前存在无法克服的、并将对本公司今后申请重新上市构成重大障碍的情形，无法满足本公司重大资产重组及今后申请重新上市的要求。

　　2015年12月28日，珠海市中级人民法院裁定确认鑫光5重整计划执行完毕。今年2月3日，鑫光5宣布，已初步选定重组方为新三板挂牌公司雅路智能。

　　只不知这一次，鑫光5与雅路智能能否顺利重组？如果双方完成重组，雅路智能将注入到鑫光5，后者将赢得重生的可能。

　　如果鑫光5未来重生并实现重新上市，雅路智能也能一步借壳到位，登陆主板市常而谢文贤并不否认这一观点“此次重组完成后，雅路将注入鑫光5。”

　　重返A股“难于上青天”

　　问题就在于，即便雅路智能与鑫光5的重组顺利完成，鑫光5重获生机，那么，鑫光5就可以重新上市，回归A股市场吗？

　　理想很丰满，现实很骨感。鑫光5的重返A股之路或许并不容易。

　　据新三板在线了解，截止2016年4月5日，股转系统共有61家两网及退市公司。其中五环1、金田A3十多家公司在准备或展开重整计划，水仙B3、国嘉1正进行资产重组计划。而鞍合成1则已经在2015年末完成了重整计划。但直至今日，仍未见哪一家新三板的退市公司成功回归A股。

　　为什么？盗用大诗人李白的名句就是“难于上青天”。以鑫光5为例，该公司是从深交所退市的。那么参照《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》，新三板在线发现，即便假设鑫光5身家清白，无任何官司在身，该公司重返A股之路也得“过五关，斩六将”。

　　根据上述实施办法，要重新申请上市，退市公司需要在股票进入股份转让系统转让之日起届满一个完整会计年度(即1月1日至12月31日)后提出。这一条，已在三板市场呆了12年之久的鑫光5“毫无压力地”符合。

　　下面才是真正的考验。要想申请重新上市，退市公司必须在股本总额、最近三个会计年度净利润、最近三年主营业务等符合一定条件，如下图

　　根据鑫光5最新公布的2015年年报显示，截止2015年12月31日，该公司的总股本是2.85亿股，其中无限售流通股共计8469.6万股，占总股本的29.65%。，该公司截止去年末的总资产是674.98万元，归属于挂牌公司股东的净资产是331.59万元。

　　2013年、2014年、2015年，鑫光5的营业收入分别是0元、82.52万元、499.7万元。，以扣除非经常性损益前后较低者的净利润来看，该公司这3年的净利润分别是-698.53万元、1.08万元、145.82万元。公司最近3年的经营活动产生的现金流净额分别是-1564.16万元、-2344.22万元、-4553.85万元。

　　仅就鑫光5而言，该公司的股本情况大概符合条件，但其财务情况却远远不及。但如果雅路智能注入完成后，情况就大不一样了。

　　正如前述所言，雅路智能最近两年半的营业收入分别是4.22亿元、4亿元、1.35亿元，相应较低的净利润分别是3245.99万元、4054.01万元、622.8万元。不过，该公司2013年以来的经营活动产生的现金流量净额都是负值。

　　是的，雅路智能如果成功注入鑫光5，后者显然可以过得了净利润、营收这些关卡，在理论上也具备了可持续发展能力。

　　但，真正为难鑫光5的，却是“最近3年的主营业务和实际控制人都未发生重大变化”。如果雅路智能成功注入鑫光5，后者的主业和实控人必将发生变化。

　　这就意味着，鑫光5至少要等3年，才能符合申请重新上市的资格。

　　请注意，上述申请程序的前提条件是——鑫光5没有因重大违法原因而退市，雅路智能高管也在最近3年没有重大违法行为。