上市公司非公开发行股票规定（非公开发行股票定价原则）

1、上市公司非公开发行股票实施细则中关于发行定价

股份发行是指股份有限公司为设立公司或者筹集资金，依照法律规定发售股份的行为。按照股份发行目的的不同，股份发行分为设立公司而向发行股份、为扩大公司资本而向发行股份两种类型。
一、 国有企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票的条件
（一）基本条件 对发起人的要求大于或等于3000万、35%
对社会公众发行的比例大于等于25%、10%
净资产在总资中的比例大于等于30%
（二）特定条件 无形资户在总资中的比例小于等于20%
最近3年连续盈利
(三)发起人与发起方式的界定
【解释】根据中国证监会的有关文件(1998年)，对于国有企业改制为股份有限公司的，自1998年起，不能采取募集设立方式，只能采取“先:改制运行，后公开募集”的模式，即国
有企业以发起设立方式成立股份有限公司的名义向社会公开募集股份(发行新股)。
二、增资发行条件
公司增资发行股票，除符合前述公司设立时发行股票的条件外，还应当符合下列条件:前次发行的股份已募足，并间隔一年以上；公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载;公司预期利润率可达同期银行存款利率。
三、申请股票上市的法定条件
（一）公司股本总额不少于人民币5000万元
（二）最近三年连续盈利。
（三）持有股票面值1000元以上的股东人数不少欲1000人。
（四）向社会公众发行的部分不少欲公司拟发行的股本总额的25%;公司拟发行的股本总额超过人民币4亿元的，向社会公众发行部分的比例为15% （注意股份发行为10%）以上。
(五)公司最近3年无重大违法行为，财务会计报表无虚假记载。

2、非公开发行的股票什么时候可以卖

对于非公开发行证券的再出售(resale)[30] ，法律并不是绝对禁止。法律监管的重点在于投资者在获取证券时的目的是为了长期持有，还是仅仅为了作下一步分销(distribution)。根据1933年法第4款规定，非公开发行豁免不适用于承销商。作为承销商，其基本特征在于他从发行人处认购、购买证券的目的是为了分销出售给投资者，而不是为了长期持有。，“规则502”要求发行人尽到合理注意义务，以确保买方不具有承销商身份。判定发行对象是否有分销意图，主要考察他持股的时间的长短，以及持有人是否因发生了不可预见的事件从而被迫再出售证券。“规则144”(Rule144)与“规则144A”(Rule144A)分别对非公开发行证券的再出售做了规定。“规则144”涉及有持股期限定的流通转让，即在二级市场上的交易流通。“规则144A”则对向“合格机构投资者”(Qualified Institutional Buyers，简称“QIB”)的转让做了规定。
“规则144”
根据非公开发行证券的所有人，即拟出售方，与该证券发行人的关系是否为关联企业，“规则144”分别规定不同的交易转让条件。
当证券所有人与发行人之间是控制或被控制关系，或者是共同被第三人控制的关系时，需要符合以下四个条件
(1) 至少持股一年以上，并且在再出售时向对方提供有发发行人的最新信息。关于持股期的起算，以持有人从发行人或从其关联企业处取得该股票之日中较晚的那个日期为准。如果是通过购买取得的，则以向前手支付完全对价时为准。如果是通过其它途径取得的，如以股份股利的方式、股份转换的方式、经营资产入股的方式或赠与、继承的方式取得的，则进一步依具体情况计算起算时间。
(2) 出售数量须遵守一定限制，以避免再出售对二级市场的交易有过激影响。在数量上，一次再出售的证券加上之前三个月内出售的同类别证券的总数量不得超过发行人最近公告中披露的该种类证券发行在外数量的1%，或前四个星期内在全国性证交所(或自动报价系统)成交的周平均交易量。
(3) 凡在任何三个月内出售的限制性证券超过500股或出售总额超过1万美元的，均需向SEC和有关证券交易所报送通知。
(4) 在出售方式上，持有人只能通过经纪商(Broker and Dealer)或与做市商(Market Maker)进行交易。
当证券所有人与发行人在出售当时以及出售前三个月内不存在关联关系，则只要出售是通过经纪商或与做市商直接进行交易的，且持股期超过两年，则卖方将不被视为具有承销商身份，该再出售即符合“规则144”。一般说来，在两年的持股期后，市场足以检验该非公开发行证券的质量和发行人的表现，投资者的投资情绪已稳定，已不太可能出现假借非公开发行行公开发行之实的现象。
“规则144A”
“规则144A”确认了向“合格的机构买方”出售非公开发行证券的做法。根据“规则144A”，无论是发行人、证券交易商和证券交易商以外的人作为卖方，只要其出售对象是“合格的机构买方”，或其合理地相信为“合格的机构买方”；卖方业已采取合理步骤确保“合格的机构买方”意识到卖方将依赖发行注册豁免；所发售的证券在发行时与在依全国性证交所或美国交易商间自动报价系统(NASDAQ)内挂牌交易的证券不属同一种类，[31] 也不是开放式基金公司、单位投资公司的证券；如发行人的证券不受1934年法13款、15d款的规制；则卖方或发行人只需向持有人提供即有关发行人营业和其产品、服务的简短报告，以及近二年的财务报表，而无须进行注册。
可以看出，在“规则144A”下的再出售应当具备四个条件，分别针对买方的身份要求、买方对卖方豁免信赖的认识、出售证券的类别以及拟买受方的信息获取。其中最关键的是买方必须是“合格的机构买方”。根据“规则144A”的定义，“合格的机构买方”包括以下六种类型
(1) 拥有价值在100万美元以上的证券的所有权或投资决策权，而且已根据1934年法第15条登记的证券交易商；
(2) 根据1934年法已注册的代表“合格的机构买方”进行无风险资本金交易[32] 的证券交易商；
(3) 符合“规则144”(a)、(b)项所规定条件，拥有发行人总额在1亿美元以上的证券投资公司集团的成员的投资公司；
(4) 所有股东均为“合格的机构买方”的实体；
(5) 1933年法第3条规定的银行、存贷机构或其他金融机构，以及外国的银行、存贷机构或其他金融机构，总计拥有或有投资决策权的证券价值在1亿美元以上，且在最近[33] 的财务年度经审计的净资产超过2500万美元；
(6) 下列任何经济实体，无论是为自己的利益还是为其它“合格的机构买方”利益行事，只要其拥有的投资决策权或所有权的证券总额在1000万美元以上，且与该证券的 发行人无关联，即符合合格机构买方的要求
a. 1933年法第2条规定的保险公司；
b. 依《1940年投资公司法》注册的投资公司或符合1933年法定义的商业发展公司；
c. 依《1958年小型企业投资法》在美国“小企业管理局”登记的小型企业投资公司；
d. 任何由州政府或其政府性分支部门代理机构，或州政府及其分支部门的职能机构为其雇员的利益建立并维持的雇员福利计划；
e. 满足《1974年雇员退休收入保障法》第1章规定的雇员福利计划；
f.《1940年投资顾问法》第2020条定义的商业发展公司；
g.《国内税收法典》第501条述及的组织、公司、合伙、“麻萨诸塞信托”或其他类似的商业信托；
h. 依《投资顾问法》登记的投资顾问。
参考资料http://baike.baidu./vie/1184622.htm

3、上市公司非公开发行股票的条件

你一定是把一般的普通流通股和优先股搞混了，增发的非公开发行是可以上市流通的普通股啊。而优先股是不同于一般流通股的。
优先股(preference share or preferred stock)是相对于普通股 (mon share)而言的。主要指在利润分红及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股。
优先股股东没有选举及被选举权，对公司的经营没有参与权，优先股股东不能退股，只能通过优先股的赎回条款被公司赎回，能稳定分红的股份。
两者是不同的。所以增发的具体细则也是有所不同，这没什么可纠结的。望采纳

4、上市公司非公开发行股票之后，时隔多久之后才可以非公开发行进行融资呢？有相关规定吗？

没有具体的限制，一般情况下，经过董事会提议、股东大会决议，然后进入证监会发行部审核，发行部会审核以往融资资金的账面余额的情况以及募投项目的产能情况等等。法定的融资时间间隔是没有规定的。目前国内市场上一般是12个月

5、非公开发行股票,发行对象不超过十名如何理解？

激励对象是公司员工，并不是所有员工都能享有这种激励，一般都是公司的高管、为公司做出重大贡献、公司真想要留住这些员工。所以，一定要搞清楚激励政策哦。

6、调整非公开发行股票和发行数量是好事吗

调整非公开发行股票价格和发行数量是不是好事，要看调整的方向，如果调整价格后有人认购，发行数量增多，可以筹集到尽可能多的资金，对上市公司的未来发展是有利的，那就是好事。现在处于牛市阶段，增加发行量对二级市场的影响不会太大。

7、非公开发行股票定价原则

就是赚钱原则