比依股份- 北京金诚同达（上海）律师事务所关于浙江比依电器股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票

关于浙江比依电器股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律论证意见

（金沪法意2024第266号）

致：浙江比依电器股份有限公司

本所，作为北京金诚同达（上海）律师事务所，荣幸地接受贵公司的委托，针对贵公司回购注销部分限制性股票一事，提供专项法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》等相关法律法规以及贵公司章程的规定，我们对本次回购注销事项进行了详尽的审查与验证，并依据律师行业的公认标准、职业道德及勤勉尽责的精神，特出具本法律论证意见。

一、定义与解释

在本法律论证意见中，除非另有指定，下列术语具有以下含义：

比依股份、公司：指浙江比依电器股份有限公司。

2023年激励计划：《浙江比依电器股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》

限制性股票：指公司根据激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票在达到激励计划规定的解除限售条件前，设定期限的限售期。

本次回购注销：公司以7.075元/股的价格回购注销四名已获授但尚未解除限售的离职激励对象共计18,900股限制性股票。

相关法律法规：《公司法》、《证券法》、《管理办法》等。

中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

上交所：指上海证券交易所。

本所：指北京金诚同达（上海）律师事务所。

法律意见书：指本所就本次回购注销部分限制性股票出具的法律意见书。

二、法律论证意见

经过严格的法律审查与验证，我们对贵公司在本次回购注销过程中的合规性予以确认。本次回购注销行为符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，并遵循了贵公司章程的规定。所有相关文件和资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次回购注销行为合法、有效。

北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书

本律师事务所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规的规定，对于本次浙江比依电器股份有限公司（以下简称“比依股份”）的回购注销事宜，我们特此发表法律意见。

一、背景及授权情况

我们确认，比依股份已依法履行了必要的批准和授权程序。其中包括通过《关于<公司 2203 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等重要议案。独立董事徐群、朱容稼、陈海斌已对激励计划草案及其摘要发表了独立意见。监事会对相关议案亦发表了核查意见，并对激励对象名单进行了审核与公示。

二、回购注销相关事宜

关于回购注销部分限制性股票的相关议案，比依股份已经通过了必要的审议程序。其中涉及调整激励计划相关事项、首次授予及预留授予限制性股票等议案。独立董事对调整、首次授予和预留授予事项发表了独立意见。监事会对回购注销部分限制性股票的核查意见尤为重要，并已多次对相关议案进行审核。

三、法律声明与保证

比依股份向我们保证所提供的所有文件真实、准确、完整。我们依赖相关部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。我们亦对本次回购注销的批准和授权过程进行了核查，并确认其合法性。对于会计报表、审计报告及激励计划中的数据与结论，我们虽有所引述，但并不对其真实性和准确性进行保证或核查。

四、结论与公开披露

本法律意见书随同其他申请材料提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。我们对本次回购注销事宜的法律性、合规性表示确认，并对比依股份在相关过程中的行为表示赞赏。

法律意见书解读：北京金诚同达（上海）律师事务所全面核查公司回购注销事宜

一、背景介绍及核查意见概述

近日，公司对部分限制性股票进行了回购注销的操作，该行动已取得现阶段必要的批准和授权。本所律师团队经过深入研究和核查后认为，此次回购注销完全符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、回购注销的具体细节分析

（一）原因与数量

根据《激励计划（草案）》的规定，因激励对象离职，包括多种情形下的离职，公司有权对未解除限售的限制性股票进行回购注销。此次回购注销涉及四名已离职的激励对象，共计18,900股限制性股票。

（二）回购价格

本次回购注销的价格为授予价格，具体为7.0750元/股。此价格是根据公司于2024年6月28日披露的相关公告确定的。

三、后续必要程序

公司需按照《管理办法》《上市规则》的规定，及时公告与本次回购注销相关的文件，并继续履行信息披露义务。公司还需向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次回购注销手续，并依照《公司法》《公司章程》的规定办理减资手续。

四、结论意见

本所律师团队认为，本次回购注销事宜已取得了现阶段必要的批准和授权，并完全符合相关法律法规和激励计划的规定。公司需就本次回购注销继续履行信息披露义务，并办理相关手续。

（正文结束）

注：本文为法律意见书解读，不构成任何法律建议或意见，仅供参考。