红棉股份员工持股计划变更事宜的法律解读意见报告_2025年版广东华商广州律师事务所权威分析

法律意见书

广东华商（广州）律师事务所关于广州市红棉智汇科创股份有限公司员工持股计划内容变更的法律意见

致：广州市红棉智汇科创股份有限公司

本律师事务所（以下简称“本所”）作为广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“红棉股份”或“公司”）的专项法律顾问，针对公司近期的员工持股计划内容变更事宜，根据《公司法》、《证券法》、《自律监管指引》、《试点指导意见》等相关法律法规的规定，经过深入研究和审慎判断，特出具本法律意见书。

一、背景与声明

（一）背景介绍

公司为了激发员工的工作积极性、促进公司与员工的共同发展，实施了员工持股计划。本次主要对该计划的内容进行变更。本所对于本次员工持股计划的内容变更发表法律意见，不涉及对员工持股计划持有标的股票价值、考核标准等问题的评价。本法律意见书的出具基于公司已提供的真实、完整的文件资料，并对这些文件的真实性、合法性进行审查。

（二）法律意见声明

本所律师已经对本次员工持股计划内容变更的相关文件进行了审查，并基于公司的保证，确认文件的真实性和完整性。本法律意见书仅适用于本次员工持股计划内容变更的目的，不得用于其他目的。本所对于本次员工持股计划内容变更的合法性和合规性进行审查，并承担相应责任。

二、员工持股计划内容变更的批准与授权情况

（一）员工持股计划实施的批准情况

本次员工持股计划的实施已经履行了以下程序：公司董事会已经审议通过了关于员工持股计划的议案，并就相关事宜发表了独立意见；公司监事会也对员工持股计划相关事项发表了审核意见。公司已经获得了股东大会的批准，并授权董事会全权办理员工持股计划的相关事宜。在此过程中，与本次员工持股计划涉及的关联董事和股东均已回避表决。公司已与管理人及托管人签订了资产管理合同。本所律师认为，本次员工持股计划的实施已经得到了适当的批准和授权。

三、结论意见

基于以上分析，本所律师认为，广州市红棉智汇科创股份有限公司员工持股计划的变更已经得到了适当的批准和授权，变更程序合法合规。本次员工持股计划的内容变更符合相关法律法规的规定，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情况。本法律意见书供本次员工持股计划内容变更使用，不得用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次员工持股计划内容变更的必备文件之一。华泰证券公司作为托管人，与广州市浪奇实业股份有限公司签订了《广州证券鲲鹏浪奇1号定向资产管理计划资产管理合同之补充合同》，旨在调整并更新原有的合同内容。这是为了满足公司《关于调减2014年度员工持股计划认购人及调整认购金额的议案》的需求，该议案已经提交股东大会进行表决。公司的董事会在决策过程中，关联董事已回避表决，确保了决策的公正性。

经过中国证监会核准，公司向广州国资发展控股有限公司及华泰证券托管的广州证券鲲鹏浪奇1号定向资产管理计划非公开发行人民币普通股。资产管理计划共认购了2,356,551股股票，认购金额为人民币8.47元每股。

关于员工持股计划的相关内容变更，公司律师团队已经核查并出具法律意见书。根据法律意见书，公司为变更员工持股计划内容已经履行了必要的程序，包括修订《广州市红棉智汇科创股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及摘要的议案，并同意提交公司董事会审议后生效。由于公司股东大会已经授权董事会全权办理2014年度员工持股计划相关事宜，因此该议案无需再次提交股东大会审议。

本次员工持股计划的相关内容变更主要包括公司名称、资产管理人、持有人会议的职权、管理委员会的职责等方面的修订。具体来说，持有人会议由全体持有人组成，行使特定的职权，如选举和罢免持有人代表、日常管理、授权资产管理机构行使股东权利等。管理委员会也承担了一系列的职责，如召集持有人会议、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理、对外签署相关协议、合同等。

经过一系列的调整与变更，本次员工持股计划已经按照相关法律法规、规范性文件的规定履行了必要的批准和授权程序，公司需就相关内容变更事项履行信息披露义务。这些变更旨在更好地适应公司的发展需求，保障员工的权益，促进公司的长期稳定发展。法律意见书关于员工持股计划修订事宜

一、引言

本法律意见书针对广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）员工持股计划的相关内容变更进行阐述。在深入研究并理解其背景、目的及内容后，本所律师将对此变更进行法律层面的解读和评估。

二、员工持股计划权益的处置办法修订概述

本次修订的员工持股计划权益处置办法明确了以下几点：持有人所拥有的员工持股计划份额不得用于抵押、质押、担保或偿还债务。经公司董事会批准，持有人可以将员工持股计划份额转让给符合条件的公司员工。对于因劳动关系终止或其他正当原因离职的员工，其员工持股计划份额及权益不受影响。若持有人因违反公司管理制度被开除或涉及刑事责任，公司董事会有权终止其参与员工持股计划，并将相关份额转让给其他符合条件的员工。锁定期届满后，公司将遵循交易规则和结算登记机构的要求，办理非交易过户手续。持有人所持股票在完成非交易过户至个人证券账户后，即退出员工持股计划。

三、法律解读与评估

根据《试点指导意见》的相关规定，本所律师对本次员工持股计划的变更内容进行了详细核查。变更后的员工持股计划权益处置办法增加了非交易过户的方式，这符合《试点指导意见》的相关规定。持有人会议的职权增加以及员工持股计划管理委员会的职责相应调整，也符合相关法规的要求。

四、结论意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划的相关内容变更已经按照《试点指导意见》《自律监管指引 1 号》以及《公司章程》的相关规定履行了必要的批准和授权。本次员工持股计划相关内容变更符合《试点指导意见》的相关规定。公司应就本次员工持股计划的内容变更事项按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。

五、法律意见书的效力与签署

本法律意见书经广东华商（广州）律师事务所盖章及负责人、经办律师签字后生效，一式四份。

（以下为签字盖章页，无正文）

广东华商（广州）律师事务所

日期：二二五年一月八日

注：本法律意见书仅对本次员工持股计划相关内容变更的合法性进行说明，不涉及任何其他事宜。