法律意见分析书：优彩环保资源科技股权激励计划调整及首次授予事项上海和律师事务所，2025年

关于优彩环保资源科技股份有限公司的法律意见书上海和律师事务所

致：优彩环保资源科技股份有限公司

应贵公司的委托，上海和律师事务所作为专业法律服务机构，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规，就贵公司实施的“优彩环保资源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）提供法律意见。

本所律师对本次激励计划的调整及授予事宜进行了详尽的法律审查，对涉及的相关文件和事实进行了深入的核查。在此，以律师事务所的专业视角，就本次激励计划的相关事宜发表如下法律意见：

一、本次激励计划的调整及授予行为符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，程序合法合规。

二、本次激励计划的实施符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法规的规定，本次激励计划的草案内容真实、准确、完整。

三、本次激励计划的授予对象、授予数量、授予价格等核心要素均符合本次激励计划的规定，不存在任何违反法律法规的情形。

四、本次激励计划的实施，对于激励对象而言，是一次公平、公正的机会，有利于激发其工作热情和创新精神，推动公司持续发展。

五、本所律师确认，本次激励计划的全部文件均已充分披露，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

六、本所律师在出具本法律意见书的过程中，已充分考虑到可能存在的风险和挑战，并基于勤勉尽责的原则进行了全面的核查验证。本法律意见书所表达的观点和建议是基于目前的事实和法律环境得出的，未来如有变化，本所不承担任何责任。

七、本法律意见书仅供贵公司向深圳证券交易所进行信息披露之用，未经本所书面同意，不得用作任何其他用途。本所对于任何未经授权的引用不承担任何责任。

上海和律师事务所对优彩环保资源科技股份有限公司本次限制性股票激励计划给予法律上的肯定和认可。我们相信，本次激励计划的实施将为公司带来积极的影响，推动公司持续发展。

（以上内容仅供参考，实际法律意见应根据具体情况和法律法规要求撰写）法律意见书正文

一、授权与程序合法性分析

基于本公司提供的资料及本所律师的核查，为实施本次限制性股票激励计划，公司已依法履行了必要的程序。公司董事会已经通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会也对激励对象名单进行了核实并发表了意见。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合相关法律、法规及《激励计划（草案）》的规定。

二、激励计划调整的内容与原因

本次调整源于公司2024年前三季度的利润分配预案。根据公司决策，以公司总股本为基础，向全体股东进行现金分红。在此背景下，根据《激励计划（草案）》的规定，公司对限制性股票的授予价格进行了相应调整。调整后的限制性股票授予价格符合相关法律、法规的规定，体现了本次调整的合理性与合法性。

三、激励计划授予日的确定

根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定了本次限制性股票的授予日。本所律师经核查认为，公司董事会确定的授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划后的60日内的交易日，这一做法符合相关法律、法规的规定。

四、激励对象与激励计划内容

本次激励计划的对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，作为本次激励计划的激励对象合法、有效。激励计划的内容除了上述调整事项外，与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》内容一致。本次授予的授予日及激励对象均经过公司董事会的审议通过，符合相关法律规定。

五、总结意见

本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划的调整与授予在程序、内容、对象等方面均符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，是合法有效的。我们对公司本次限制性股票激励计划的调整与授予表示赞同。

此致，法律意见书。

（签名）

（律师事务所名称）

二、激励对象、授予数量及授予价格介绍

本次会议已顺利通过了关于授予公司2024年限制性股票激励计划的重要决议。本次激励方案特别强调了向那些努力奉献的员工致敬，经过严格的审核流程，最终确定了五位激励对象。这些精英员工将以每股3.42元的价格获得总计103.83万股的限制性股票。这一决策得到了本所律师的肯定，他们认为这一激励方案完全符合相关法律、法规及《激励计划（草案）》的规定。

三、授予条件的全面解读

想要获得这些限制性股票，并非易事。《激励计划（草案）》明确规定了满足以下条件的公司才能向激励对象授予限制性股票：最近一个会计年度的财务报告必须得到注册会计师的肯定意见；财务报告内部控制同样需要得到注册会计师的正面评价；上市后近36个月内，公司需遵循法律法规、公司章程及公开承诺进行利润分配；还不得出现法律法规规定的不得实行股权激励的情况等。而对于激励对象，也有着严格的筛选条件，包括未被证券交易所或中国证监会认定为不适当人选，近12个月内无重大违法违规行为等。经过公司和本所律师的仔细核查，目前激励对象均符合这些条件。

四、结论意见

综合以上所述，本所律师认为，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行了现阶段必要的程序。本次调整的内容及授予的授予日、激励对象、授予数量和授予价格完全符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。本次授予的授予条件已经得到充分满足。本法律意见书具有法律效应，一式三份。

（完毕）