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北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司解除限售条件成就的法律意见书

致：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

本律师事务所是经北京市司法局批准成立，拥有合法执业资格的律师事务所。受贵公司的委托，本所就贵公司实行的2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关事宜，经过深入研究和审慎考虑，特就本次解除限售条件成就一事，出具本法律意见书。

一、背景及基本情况概述

本所已就贵公司的激励计划，先后出具了多份法律意见书。本次所涉及的是贵公司预留授予第三个解除限售期（以下简称“本次解除限售期”）的解除限售条件是否成就的问题。

二、法律根据及规范性文件的引用

本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等中国现行法律、法规及规范性文件的规定，以及贵公司的章程和激励计划的相关规定，就本次解除限售相关事项进行法律审查。

三、关于本次解除限售条件成就的法律意见

经过对贵公司提交的有关文件、资料及情况的严格核查和验证，本所认为：在本次解除限售期，贵公司实施的激励计划符合相关法律法规的规定，本次解除限售条件已经成就。

四、关于法律意见书的制作过程和声明

本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则，对贵公司提供的与激励计划有关的文件资料和事实进行了深入核查和验证。本所律师声明：贵公司已提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

本所律师认为，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司本次解除限售条件已经成就，相关事宜符合中国现行法律、法规及规范性文件的规定。本所对贵公司的本次解除限售事宜表示肯定，并希望贵公司在未来的运营中持续合法合规。

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律师：[填写律师姓名] 律师：[填写另一位律师姓名]

日期：XXXX年XX月XX日对于佳木斯电机股份有限公司的第三个解除限售期解除限售条件成就事项，本法律机构在深入了解和仔细研究相关法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会相关规定的基础上，发表如下法律意见：

一、依据与声明

本法律意见书的依据主要包括部门、佳电股份或其他相关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息。我们严格遵循《公司法》、《证券法》等法律规定，履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了全面的核查验证。本法律意见书旨在保证所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，并对此承担相应法律责任。

二、法律意见

关于本次解除限售相关事项的批准和授权情况，我们经核查发现：

1. 公司2019年限制性股票激励计划已经得到必要的批准和授权。包括《关于〈公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案〉》、《关于〈公司授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案〉》等均已得到股东大会的批准。

2. 相关的独立意见和核查意见均已公示。公司监事会和独立董事均对激励对象名单进行了核查并公示。

3. 国有资产管理部原则同意公司实施限制性股票激励计划，并对业绩考核目标表示原则同意。

4. 公司董事会已经通过了关于调整激励计划的相关议案，包括授予限制性股票的数量、授予日、授予价格等。

基于以上事实和证据，我们得出结论：佳电股份本次解除限售条件成就事项已经履行了必要的批准和授权程序，符合相关法律法规的规定。我们确认，本次解除限售相关事项的法律程序完备，权益分配合法合规。

公司针对限制性股票激励计划进行了一系列的回购注销操作。在2020年12月14日，公司向激励对象定向发行人民币A股普通股，预留股份授予限制性股票。此次授予共有24名激励对象，授予数量为117.6万股。随着公司业务的不断推进和股权激励计划的实施，部分限制性股票激励计划的部分限制性股票需要进行回购注销。

在最近的一次公告中，公司完成了对部分限制性股票回购注销的手续。这次回购注销涉及的人数为三人，共计回购注销了36万股限制性股票，回购价格为每股3.52元。这一操作经过了监事会和独立董事的审议通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。根据公司发布的公告，本次回购的限制性股票在注销手续办理完成后便完成了整个流程。值得一提的是，监事会和独立董事在整个过程中发挥了重要作用，对相关的议案进行了审议和表决。其中涉及到的解除限售条件是否成就的议案也经过了严格的审查。除此之外，公司还根据市场情况和股权激励计划的需求对回购价格进行了调整。

公司还针对限制性股票激励计划的首次授予和预留授予进行了多次解除限售期的操作。这些操作经过了董事会和监事会的审议通过，并且得到了独立董事的同意独立意见。根据公司的公告，解除限售的限制性股票在一定的时间后将会上市流通。对于部分限制性股票回购注销完成的公告也多次发布，每次回购注销的限制性股票都在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。这些操作都是根据公司的发展战略和股权激励计划进行的，旨在更好地推动公司的发展。在此过程中，监事会和独立董事都发挥了重要的监督作用，确保整个过程的公正透明。随着公司业务的不断发展和股权激励计划的深入推进，公司将持续加强内部管理和治理结构的建设，以更好地服务于公司的长期发展战略。监事会第二十九次会议通过了关于《公司限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期解除限售条件成就》的议案。该议案经过独立董事的专门会议审查，并获得了他们的明确意见支持。对于这次的解除限售事项，我们的法律团队在此出具了详尽的法律意见。

我们确认此次解除限售事项已获得现阶段必要的批准和授权，并已按照公司的相关管理办法、试行办法、公司章程以及激励计划的规定，完成了现阶段必要的内部决策程序。公司的法律团队经过深入研究和审查，认为该解除限售事项符合各项规定，具备合法性。

关于本次解除限售期解除限售条件的具体情况，我们注意到公司《激励计划》中对于解除限售期的安排非常明确。根据该计划，本次是第三次解除限售期，时间自限制性股票完成登记之日起的第48个月起的首个交易日起至第60个月的最后一个交易日当日止。也就是说，这次的解除限售期正处于公司激励计划的预留授予部分中的第三个阶段。根据公司的公告，佳电股份的限制性股票完成登记的日期是2021年1月25日。据此推算，第三个解除限售期将于2025年1月24日届满。

在此期限即将结束之际，我们再次强调，本次解除限售条件的成就标志着公司限制性股票激励计划的顺利推进，也体现了公司对员工的长期激励和认可。我们期待这一事件对公司的未来发展产生积极影响，并推动公司的业绩持续增长。我们也提醒投资者关注本次解除限售期的进展和后续动态，以做出明智的投资决策。公司法律团队将一如既往地为公司提供法律支持和服务，确保公司的业务合规、稳健发展。关于公司解除限制性股票限售条件成就的情况

根据公司的《激励计划》，对于授予的限制性股票解除限售，需要满足一系列的条件。以下是详细的条件成就情况：

一、公司层面

公司必须未出现以下任一情形：出现重大违规事件或严重的财务问题导致无法出具标准的审计报告；连续的财务报告受到注册会计师无法表示意见的情况；公司发生利润再分配但未能满足激励计划要求的情形。公司的年度经营成果还需满足《激励计划》所规定的业绩考核目标。

二、激励对象层面

激励对象必须未发生以下任一情况：被追究刑事责任，包括贪污受贿等行为；违反国家法律法规或公司内部规定，受到公司严重处罚；被证监会或相关机构采取市场禁入措施等。只有当激励对象保持良好的行为记录，才能确保其持有的限制性股票能够解除限售。

三、业绩考核要求

对于预留授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标，公司设定了明确的指标。以下为具体的解除限售期与业绩考核目标对应关系：

第一个解除限售期：较上一年度营业收入增长率不低于7%，且达到对标企业75分位值水平或同行业平均水平。

第二个解除限售期：较第一个解除限售期后的年度营业收入增长率不低于7%，标准同上。

第三个解除限售期：至2022年的年度净资产收益率达到高水平，高于对标企业75分位值水平，同时现金营运指数高于同行业平均水平。根据公司的审计报告及相关决议，公司已在2022年度达成这些业绩考核要求。

四、个人层面考核

根据公司的考核管理办法，激励对象的个人业绩将进行年度考核，考核结果分为优秀、良好、称职、基本称职和不称职五个等级。只有考核合格的激励对象才能解除其持有的限制性股票限售。具体的考核结果与得分区间有明确的对应关系。

根据公司相关决议、审计报告及说明确认，截至法律意见书出具之日，公司和激励对象均未发生《激励计划》规定的不得解除限售的相关情形，且公司已达成第三个解除限售期的业绩考核要求。此次解除限售的条件已经成就，期待公司未来更多的辉煌表现。经过深入研究和全面考量，针对哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司的2019年限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期的问题，本律师团队提供如下法律意见。

一、背景概述

根据公司第九届董事会第三十五次会议、第九届监事会第二十九次会议的相关决议及公司的说明确认，本次激励计划中涉及的激励对象共有24名。其中，有3名激励对象因个人原因主动离职，按照《激励计划》的规定，其未解锁的部分限制性股票已被公司回购注销。

二、考核与评估

对于剩余的21名激励对象，董事会薪酬与考核委员会进行了综合考评。结果显示，“优秀”的有11名，“良好”的有9名，“称职”的有1名。所有激励对象均满足解除限售条件。

对于这21名激励对象，公司本次可申请解锁的限制性股票数量为23.15万股，占激励计划预留授予股份总数的19.69%，占公司总股本的0.04%。这些股票来自于中层管理人员及核心员工的贡献。

三、法律意见

基于以上分析，本律师团队认为：

1. 公司本次解除限售事项已经取得了现阶段必要的批准和授权。

2. 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司的2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件已成就。

3. 根据相关法律法规以及《激励计划》的规定，公司可在本次解除限售期届满后，申请办理解除限售相关的手续，并履行相应的信息披露义务。

本法律意见书经北京市通商律师事务所两位经办律师程益群和高瑶以及负责人孔鑫的签字并加盖公章后生效。对于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司的这次限制性股票激励计划，我们再次确认：公司可依法办理解除限售手续，并履行相应的信息披露义务。

（正文结束，以下为签字盖章页）

北京市通商律师事务所（章）

经办律师：___________________ 程益群

经办律师：___________________ 高 瑶

负责人：___________________ 孔 鑫