吉祥航空10亿收购东方航空3.6%股权，是战略布局还是债务腾挪？

　　11月9日，【()、】（603885.SH）发布重大资产购买公告拟以10亿收购上海吉道航企业管理有限公司（简称“吉道航”）100%股份。

　　吉道航是吉祥航空控股股东均瑶集团为参与【()、】非公开发行股票而设立的公司，没有实际经营，主要资产是持有的东方航空3.60%股份。吉祥航空拟通过收购吉道航进一步增持东方航空股份，增强与东方航空的战略合作关系。

　　公告一经披露引起监管机构关注，11月15日，上交所对此次收购下发问询函，重点关注交易的原因及必要性、交易作价及影响。

　　一、两大航空公司接近交叉持股

　　2019年6月，东方航空（600115.SH）非公开发行A股股票，吉祥航空、均瑶集团及吉道航以59.93亿认购11.20亿股。

　　在东方航空本次非公开发行前，吉祥航空已持有0.12亿股东方航空H股股票(00670.HK)。

　　此次发行后，吉祥航空及其关联方均瑶集团、吉道航取得东方航空发行完成后A+H股总股本10%的股份。

　　结合吉祥航空原始持股及非公开发行股份认购情况，吉祥航空及关联方合计持有东方航空当前A+H总股本10.07%的股份。

　　东方航空控股股东东航集团全资子公司东方航空产业投资有限公司（简称“东航产投”），协议受让均瑶集团、均瑶航投合计持有的吉祥航空非公开发行前总股本7%的股份；东航集团全资子公司东航产投认购吉祥航空非公开发行A股股票，取得吉祥航空发行完成后总股本的8.60%的股份。

　　结合前述协议转让及非公开发行股份认购情况，东航产投合计持有吉祥航空当前总股本 15%的股份。

　　吉祥航空与东方航空都以上海为主基地，双方增强战略合作关系能加强在上海及周边地区航线网络开拓、业务数据共享等方面合作。，吉祥航空进一步增持东方航空股权，在委派董事会后将以权益法核算长期股权投资。

　　但好奇的是，吉祥航空为啥不在6月份东方航空非公开发行的时候一次性认购到位，而是先由关联方吉道航认购，再转手卖给吉祥航空呢？

　　吉祥航空表示，是因为受制于自身体量，无法独立一次性参与认购，为防止持股机会被其他方获取，邀请均瑶集团及其下属公司参与认购。具体原因包括

　　增强吉祥航空在前次交易中的话语权，减少交易不确定性对吉祥航空产生的影响；

　　避免上市公司短期资金压力，保障上市公司稳健经营；

　　强化战略合作关系，体现认购交易对吉祥航空长期发展促进作用。

　　二、上市公司承接吉道航21.61亿债务

　　2018年7月，吉道航由均瑶集团出资10亿设立。

　　截至2019年9月30日，吉道航净资产账面价值8.88亿，本次交易评估值为10亿，评估增值1.12亿，增值率为12.60%。10亿交易对价，刚好把均瑶集团的出资款补齐。

　　但吉祥航空要为此次收购承担的可不止这10亿。

　　截至2019年9月30日，吉道航账上有21.64亿负债，资产负债率高达70.90%。

　　为筹集参与东方航空非公开发行认购的资金，吉航道已将持有的5.89亿股东方航空股票及其孳息（额外收益）全部质押给招商财富资产管理有限公司，借款18亿，由均瑶集团提供履约担保。截至2019年9月30日，吉航道还向均瑶集团借款3.61亿（无息）。

　　18亿借款将在2020年9月30日到期。

　　根据协议约定，这次交易完成后，吉祥航空将以股东借款方式借给吉道航3.61亿，用于其向均瑶集团偿还股东借款。

　　也就是说，通过本次收购，吉祥航空从均瑶集团承接了吉道航21.61亿的负债。

　　三、均瑶集团短期偿债承压

　　均瑶集团主要从事实业投资及项目投资，通过下属企业开展各项具体业务。业务涉及航空运输、金融服务、现代消费、教育服务、科技创新五大板块，旗下拥有吉祥航空、无锡商业大厦【()、】股份有限公司（600327.SH）、上海爱建集团股份有限公司（600643.SH）三家上市公司。

　　截至9月30日，均瑶集团资产负债率高达67.07%，流动比率仅0.72。

　　短期有息负债方面，均瑶集团短期借款129.88亿，一年内到期的非流动负债63.16亿，而账上货币资金仅69.15亿，短期偿付压力大。

　　吉祥航空收购吉道航，一定程度上缓解了均瑶集团的偿债压力和资金风险。

　　四、对吉祥航空的财务影响

　　除了支付10亿交易对价和3.61亿股东借款，未来一年内吉祥航空还需要为吉道航偿付18亿的有息借款。但吉祥航空自身的偿债压力也不小。

　　截至9月30日，吉祥航空有息负债余额108.04亿，其中短期借款为35.74亿，一年内到期的非流动负债14.23亿，长期借款58.07亿，而货币资金仅27.86亿。

　　2019年前三季度，吉祥航空营收130.04亿，同比增长17.02%，但归母净利润却下滑13.84%至12.36亿。

　　目前，吉祥航空资产负债率55.77%，这次交易完成后，资产负债率将升至60.37%。

　　交易完成后，吉祥航空将持有8.17%东方航空股份，公司向东方航空委派董事后，将采取权益法核算对东方航空的长期股权投资，投资收益将提高。

　　假设吉祥航空从2019年1月1日按8.17%持股比例对东方航空实现权益核算。那么，2019年1-9月，投资收益将达3.92亿，占净利润23.96%。

　　假设吉祥航空从2019年1月1日按8.17%持股比例对东方航空实现权益核算。那么，2019年1-9月，投资收益将达3.92亿，占净利润23.96%。