银邦股份可转换债券细节公开，募集说明书面向公众披露
证券代码：300337 证券简称：银邦股份 公告编号：2025-005
银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的盛大公告
尊敬的投资者们，我们在此向您隆重宣布银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“银邦股份”）的重大决策。经过中国证券监督管理委员会的批准，我们即将向不特定对象发行可转换公司债券，证监许可〔2024〕1735号文已经同意注册。
此次发行的可转换公司债券，将优先向股权登记日收市后的在册原股东配售。配售后的余额部分，包括原股东放弃的配售部分，将通过深圳证券交易所的交易系统，向广大社会公众投资者发售。
本次发行的可转换公司债券的详细信息如下：
一、基本情况
本次发行的证券种类为公司股票的可转换债券。这种可转债及其未来转换的股票将在深圳证券交易所的创业板上市。拟发行的可转债募集资金总额为人民币78,500.00万元。
二、发行细节
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。债券的期限为6年，自发行之日起计。票面利率设定为：第一年0.20%，第二年0.40%，第三年0.80%，第四年1.50%，第五年1.90%，第六年则根据具体情况设定。
三、赎回与付息
本次发行的可转债期满后，公司将在五个交易日内按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回所有未转股的可转债。可转债采用每年付息一次的付息方式，年利息的计算公式为I=B×i，其中I指年利息额，B指可转债票面总金额，i指当年票面利率。每年的付息日为发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日。
四、转股相关
初始转股价格为每股12.52元，不低于募集说明书公告日前的交易均价。转股期限自发行结束之日起至债到期日止。在此期间，如遇法定节假日或休息日，则延至其后的第一个工作日。
五、信用评级与担保
本次发行的可转债主体信用评级和债券信用评级均为AA-级，且未提供担保。
六、发行日期
原股东优先配售日和网上申购日为2025年1月7日（T日）。
关于本次向不特定对象发行可转换公司债券的更多详细信息，以及募集说明书和相关资料，均可在巨潮资讯网查询。
本次银邦转债的发行，将首先向发行人的原股东敞开优先配售的大门。这一优先权，覆盖了所有在股权登记日（2025年1月6日，T-1日）收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人股东。他们的银邦股份A股股份数量，将按照每股配售0.9550元可转债的比例，转化为可配售的可转债金额，再进一步转换为张数。
对于原股东而言，他们不仅可以享受到优先配售的权利，还可以通过深交所交易系统，参与优先配售后余额部分的申购。这一环节，对于自然人投资者来说，需要根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定，确保已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
在此次的发行过程中，有一个重要的规定需要留意：联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。这一举措旨在确保发行的公平性和公正性。
回到原股东的优先配售环节，他们的配售代码为“380337”，配售简称为“银邦配债”。原股东可以根据自身的情况，自主决定实际认购的可转债数量。如果认购数量不足1张的部分，将按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，确保认购过程的顺利进行。
对于广大的社会公众投资者来说，他们则通过深交所交易系统参加网上发行，申购代码为“370337”，申购简称为“银邦发债”。投资者参与可转债网上申购时，最低申购数量为10张（1000元），每10张为一个申购单位。每个账户的申购数量上限也有所规定。在申购过程中，投资者必须确保使用一个证券账户，一旦申购确认，不得撤销。
对于此次发行的银邦转债，没有设置持有期限制。这意味着，投资者一旦获得配售，即可在上市首日开始交易。此次发行的承销工作，由国盛证券和华福证券以余额包销方式共同完成。如果认购金额不足78,500.00万元，国盛证券作为保荐人（联席主承销商）将承担起余额包销的责任。包销的比例原则上不超过本次发行总额的30%，但如果超过这一比例，国盛证券将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商后决定是继续履行发行程序，还是采取中止发行的措施，并及时向深交所报告。
若决定继续履行发行程序，保荐人（联席主承销商）国盛证券将调整最终包销比例，全额承担投资者认购不足的金额。若决定中止发行，将公告具体原因，并在批文有效期内寻找合适的时机重新启动发行。
发行结束后，公司将会尽快申请本次发行的可转债在深交所创业板上市，具体上市时间会在后续公告中通知。对于本次发行的可转债持有人来说，在转股期间申请转股时，转股数量的计算遵循公式Q=V/P，并采用去尾法获取一股的整数倍。其中，Q代表可转换的股票数量，V代表可转债票面总金额，P代表申请转股当日的转股价格。
可转债持有人所申请转换的股份必须是整数。对于转股时不足转换为一股的可转债余额，公司会根据深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股后的五个交易日内以现金兑付该余额及其当期应计利息。
本次发行后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（非因本次可转债转股增加股本）、配股及派送现金股利等情况时，将按照特定公式调整转股价格。公式涉及派送股票股利或转增股本率为n，增发新股或配股率为k，增发新股价或配股价为A，每股派送现金股利为D，调整前的转股价格为P0，调整后转股价格为P1。公司将根据具体情况进行转股价格调整，并在符合中国证监会规定的媒体上公告调整内容、调整日及暂停转股时期（如需要）。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或其他情况导致股份类别、数量和/或股东权益变化并可能影响可转债持有人的债权或转股权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则并充分保护可转债持有人权益的原则进行调整。调整内容及操作办法将遵循国家法律法规及证券监管部门的相关规定。
关于修正权限与修正幅度，若公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案，并经公司股东大会三分之二以上表决权通过后方可实施。修正后的转股价格应满足一定条件，包括不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一日交易均价，同时不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。修正程序及具体内容将在符合中国证监会规定的媒体上公告。
本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。在可转债转股期内，若公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，或者未转股余额不足3,000万元时，公司有权决定按债券面值加当期应计利息的价格赎回部分或全部未转股的可转债。当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365。其中，IA代表当期应计利息，B代表可转债票面总金额，i代表可转债当年票面利率，t代表计息天数。
若在前述的三十个交易日内发生了转股价格的调整，那么在调整前的交易日，我们将按照调整前的转股价格和收盘价格进行计算。到了调整后的交易日，则依据新的转股价格和收盘价格进行操作。
关于本次发行的可转债，在最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续的三十个交易日的收盘价格跌破了当期转股价格的70%，可转债的持有人有权选择将其持有的部分或全部可转债以债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
如果在上述交易日内，转股价格因为派送股票股利、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况进行了调整，那么在调整前的交易日依然按照调整前的转股价格和收盘价格计算。而在转股价格调整日及之后的交易日，则按照新的转股价格和收盘价格进行操作。若出现转股价格下调的情况，上述连续三十个交易日将从转股价格调整后的第一个交易日重新计算。
本次发行的可转债的最后两个计息年度，持有人每年在满足回售条件后，可以按照约定行使一次回售权。如果在首次满足回售条件而持有人未在公司公告的回售申报期内进行申报和实施回售，那么该计息年度内不再行使回售权，部分回售权也不能多次行使。
附加回售条款方面，如果公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与在募集说明书中的承诺相比发生重大变化，被中国证监会或深圳证券交易所视为改变募集资金用途或被认为改变募集资金用途的，可转债的持有人有权选择回售其持有的全部或部分可转债。回售的价格为债券面值加上当期应计利息。附加回售条件满足后，持有人在公司公告的附加回售申报期内可以选择进行回售。如果持有人未在规定期限内实施回售，则不能再行使附加回售权。
关于当期应计利息的计算，公式为：IA=B×i×t/365。其中，IA代表当期应计利息，B代表可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额，i代表可转债当年票面利率，t代表计息天数，即从上一个付息日至本计息年度回售日止的实际日历天数。
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票，享有与原股票同等的权益。在股利发放的股权登记日当天，所有普通股股东（包括因可转债转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享受同等权益。
以下是发行安排的日期及相关活动：
在T-2日（星期五），我们将发布《发行安排性公告》、《发行公告》、《网上路演公告》等。
T-1日（星期一），我们将进行网上路演。
在T日（星期二），原股东将享有优先配售认购日，需缴付足额资金。
T+1日（星期三），我们将进行网上申购摇号抽签。
T+2日（星期四），投资者需确保资金账户在当日终有足额的认购资金用于购款。
T+3日（星期五），我们将公布申购结果和包销金额。
T+4日（星期一），我们将向发行人划付募集资金。
二、发行人与联席主承销商联合呈现
位于无锡市新吴区鸿山街道后宅鸿山路99号的发行人，以其独特的地位和优势，携手国盛证券有限责任公司，共同担任此次活动的联席主承销商。公司的法定代表人是沈健生，联系人顾一鸣，联系电话为0510-88991610。
在上海市浦东新区浦明路868弄保利one56 1号楼10层，以及福建省福州市鼓楼区鼓屏路27号1楼3层、4层、5层，发行人的身影也活跃其中。在这两个地方，发行人的法定代表人分别是刘朝东与苏军良，联系方式详实，资本市场部门的专业团队随时准备解答您的疑问。联系电话分别为021-38124158、021-38124105以及021-20655105。
此刻，我们共同见证了《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书的提示性公告》。发行人银邦金属复合材料股份有限公司与保荐人（联席主承销商）国盛证券有限责任公司，携手合作，共同迈向成功。公告的盖章页上，没有正文，只有坚定的承诺与期待的目光。年月的日期，见证了这一刻的重要时刻。让我们共同期待这一重要的金融里程碑事件。