读财报商誉分析

并购溢价的核心部分，如同漂浮在并购之海上的两座冰山：无形资产与商誉。

无形资产，如同会计报表中的一道明确栏目，虽然深邃但可通过注释解读其面貌。商誉却像一股无形的力量，难以捉摸，无法直接入会计账目进行量化，只在并购重组的特定时刻才如幻影般显现，由发起方进行量化和入账。

近年来，A股的并购浪潮如狂风巨浪，商誉溢价的严重程度比猪肉注水还要惊人。商誉溢价的问题就像一道名为“鱼翅炒饭”的笑话一样令人啼笑皆非。在并购项目中，商誉溢价的程度不亚于一场狂欢。会计准则要求我们为商誉做出减值准备，这是一种永久性的资本损失。尽管A股市场热议商誉溢价问题，但在财务报表中默默进行减值的公司尚未多见。有句江湖名言：“出来混，早晚要挨刀”，面对商誉减值的问题，任何公司都无法逃避。一旦商誉突然大幅减值，就像一只突如其来的黑天鹅，让人措手不及。

另一种对商誉的理解是：一家企业的预期获利能力超过其可辨认资产正常获利能力的资本化价值。在当前的A股并购热潮中，标的估值的飙升正是商誉超溢价的表现。有些朋友可能会提到对赌协议，认为它可以提供保障。如果你相信对赌协议能够抵消商誉减值，那只能说明你对上市公司的巧妙手法还不了解。让我们通过一个例子来说明：假设F工作室被估值为12亿，被H公司收购。对赌协议规定第一年业绩为5000万，第二年1亿，第三年1.5亿。按照业绩的4倍估值来计算；如果三年后业绩只完成一半，未达到预期水平，根据通用会计准则，商誉需要每年进行减值准备。尽管F工作室用现金弥补了业绩差额，但商誉减值数额仍然巨大。假设H公司在第三年一次性减值4.5亿元，这就像一个业绩，让人措手不及。

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