立方控股全新解读：公司架构与章程概览

杭州立方控股股份有限公司章程

第一章 总则

第一条：为了明确公司的组织行为，保护股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，特制定本章程。

第二条：杭州立方控股股份有限公司是一家依法成立的股份有限公司，简称公司。公司在原杭州立方自动化工程有限公司的基础上，经过整体变更发起设立。公司在浙江省市场监督管理局注册登记，拥有统一的社会信用代码。

第三条：公司于2023年9月15日获得中国证券监督管理委员会的注册，成功向不特定合格投资者发行了人民币普通股1667万股。随后，公司于2023年11月2日在北京证券交易所成功上市。

第四条：公司的注册名称为杭州立方控股股份有限公司，英文名称是Hangzhou Reformer Holding Co., Ltd.。公司的注册地址位于杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园D幢11楼A座，邮政编码为310012。

第五条：公司的注册资本为人民币9,224.3236万元。公司是一家永久存续的股份有限公司，董事长为公司的法定代表人。

第六条：公司全部资产被分为等额股份，股东根据其认购的股份对公司承担责任，公司则以其全部资产对公司的债务承担责任。本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、股东间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

第七条：本章程中提到的其他高级管理人员包括公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总经理助理等。

第二章 经营宗旨和范围

第八条：公司的经营宗旨是依法开展各项业务，不断提高经营管理水平，实现股东权益和公司价值的最大化，为社会创造经济价值和社会效益，促进公司的繁荣和发展。

第九条：公司的经营范围包括但不限于商用密码产品的生产和销售、安全技术防范系统设计施工服务、软件开发、电子产品销售、技术服务等一系列项目。公司还涉及物联网设备、计算机软硬件及外围设备的制造和销售，机械电气设备的销售与制造，充电桩销售，电动汽车充电基础设施运营等业务。公司可根据营业执照依法自主开展经营活动，但输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验等许可项目需经相关部门批准后方可开展经营活动。第三章 股份

第一节 股份发行

根据第十四条，公司采用股票形式发行股份。公司股份的发行遵循公开、公平、公正的原则，确保同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格必须相同，任何单位或个人认购的股份，每股应支付相同价额。

第十五条明确了公司股票以人民币标明面值，每股面值为人民币壹圆整。公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。

公司的历史背景也在第十六条中得以体现，它是在原杭州立方自动化工程有限公司的基础上，通过整体变更设立的股份有限公司。在变更设立时，公司总股本为3,000万股，每股面值为1元，注册资本为3,000万股。随后详细列举了各发起人的姓名、认购股份数、持股比例、出资方式及出资时间。

第二节 股份增减和回购

公司根据经营和发展的需要，可以在遵循法律、法规规定的前提下，经股东大会决议，采用多种方式增加资本。这些方式包括公开发行股份、非公开发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本以及法律、行政法规规定的其他方式。公司也可以依法减少注册资本。

关于股份回购，公司在特定情况下可以依法收购本公司的股份，包括减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或股权激励等情形。公司收购股份可以通过公开的集中交易方式或其他法律法规认可的方式进行。对于因不同情形而收购的股份，公司有不同的处理和转让要求。

第三节 股份转让

公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。而公司公开发行股份前已发行的股份的转让，则需要符合相关法律法规和北交所的规定。

公司的高层管理人员，包括董事、监事以及高级管理人员，他们必须向公司申报自己所持有的公司股份及其变动情况。在任职期间，他们每年转让的股份，不得超过其持有的同一类别股份总数的25%。而从公司股票上市交易之日起的一年内，他们手中的股份是不允许转让的。若是这些核心人员离职，那么在半年内，他们所持有的股份也不能进行转让。

这些重量级人物，若是将公司股票在买入后的六个月内卖出，或者在卖出后的六个月内又买入，由此产生的收益都将归公司所有。公司董事会将收回这些收益。如果证券公司因为包销购入售后剩余股票而持有超过5%的股份，那么这些股票的卖出不受六个月的时间限制。

要是董事会不按照这些规定行事，股东们有权要求董事会在30天内执行。如果董事会无视这一要求，股东们可以为了公司的利益，直接以个人的名义向人民法院提起诉讼。如果董事不按照第一款的规定行事，那些负有责任的董事将承担连带责任，法律之剑不会放过他们。

在第四章的股东和股东大会中，股东们根据其持有的股份种类享有权利并承担义务。当他们需要确认股东身份，比如参加股东大会、分配股利、清算或从事其他需要确认股东身份的行为时，股权登记日收市后登记在册的股东即为享有相关权益的股东。

股东们享有多项权利，包括但不限于根据持有的股份获得股利、参与股东大会并行使表决权、对公司的经营进行监督等。他们也有责任遵守法律、法规和章程，依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益。

如果股东发现董事会或股东大会的决议违反法律或章程，他们有权请求人民法院认定其无效或撤销。若董事或高级管理人员在执行职务时违反规定，给公司造成损失，那些持有公司1%以上股份的股东有权代表公司提起诉讼。同样的，如果监事会执行职务时违反规定，股东也可以对董事会提起诉讼。

股东们需承担的义务也包括遵守法律、法规和章程，依其所认购的股份缴纳股金，不得退股，不得滥用权利损害公司或其他股东的利益。如果他们滥用权利给公司或其他股东带来损失，需要依法承担赔偿责任。对于持有公司5%以上股份的股东，如果他们将其股份进行质押，必须向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东和实际控制人必须严格遵守诚信原则，不得利用关联关系损害公司利益。一旦违反规定并给公司带来损失，他们将承担沉重的赔偿责任。公司的主要股东对公司的经营行为以及面对社会投资者有着重大责任。控股股东应严格遵守法律法规，在出资人权利范围内行事。他们不应通过利润分配、资产重组、对外投资、资金占用和借款担保等方式损害公司和社会公众股东的权益。这些行为不仅违背了商业道德，也违反了他们对公司的忠诚义务。

第二节 关于股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司最高权力机构，依法行使以下职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非职工代表的董事和监事，并决定其薪酬；审议批准董事会和监事会的报告；批准年度财务预算和决算方案；决定利润分配和亏损弥补方案；决议公司注册资本的增加或减少；决议发行公司债券；对公司合并、分立、解散、清算或变更形式作出决议；修改公司章程；决议公司聘用或解聘会计师事务所等。这些职权是公司的核心决策权，不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司的对外担保行为必须经过股东大会的审议通过。具体的担保行为包括单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%；公司及其控股子公司提供担保的总额超过公司最近一期经审计净资产50％后的任何担保等。在审议这些担保事项时，必须遵循严格的程序和规则，确保公司的利益不受损害。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开一次，应在上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 在特定情况下，如董事人数不足、公司未弥补的亏损达到实收股本总额的一定比例、股东请求、董事会认为必要、监事会提议或法律、法规规定的其他情形，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会。 第四十四条 股东大会的召开地点以方便股东参加为原则，可以在公司住所地或会议通知的其他地点进行。会议应当设置会场，以现场会议形式召开，并提供网络投票方式以便股东参加。会议应当保证合法、有效，为股东提供便利的讨论时间和条件。 第四十五条 公司召开股东大会时，应当聘请律师对会议的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、表决程序和结果等事项进行合法性审查并出具法律意见书。

第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提出召开临时股东大会的提议。对于独立董事的提议，董事会应在收到提议后10日内给予同意或不同意的书面反馈意见。如果董事会同意召开临时股东大会，将在作出董事会决议后的5日内发出召开会议的通知；如果不同意，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提出召开临时股东大会的提议，并以书面形式明确提出。这样的制度设计确保了公司治理的透明度和公正性。董事会根据法律、行政法规及章程的规定，在收到股东或监事会提出的召开临时股东大会的提案后，应在十日内给出书面反馈意见。若董事会同意召开，会在作出决议后的五日内发出股东大会通知。若董事会未在规定时间内反馈，或明确表示不同意召开，则视为董事会无法履行职责，监事会应自行召集和主持。

持有公司10%以上股份的股东有权向董事会或监事会提出召开临时股东大会的请求。在收到请求后，董事会或监事会应在规定的时间内做出回应并发出通知。若原提案需要变更，应取得相关方的同意。监事会未在规定时间内发出通知的，股东可以自行召集和主持。

当监事会或股东决定自行召集股东大会时，需书面通知董事会，并备案。在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于10%。过程中，董事会和董事会秘书会提供必要的支持。对于自行召集的股东大会，公司需承担相关费用。

关于提案内容与通知，提案需符合法律、行政法规和章程的规定，内容明确并具有决议事项。除特定情况外，召集人在发出通知后不得更改提案。股东大会通知需包含会议时间、地点、议程、股权登记日、联系人信息等。采用网络或其他方式投票的，需明确相关时间和程序。股权登记日与会议日期之间的间隔不得少于七个工作日，且晚于公告披露时间，一旦确认不得变更。

第五十六条 股东大会即将讨论董事和监事选举事宜。为了确保公正透明，公司会在股东大会的通知中充分披露候选人的详细信息，至少包括以下几个重点方面：

1. 了解候选人教育历程、工作经历以及任何兼职情况，揭开其背景的面纱。

2. 揭示候选人是否与本公司或其控股股东及实际控制人之间存在某种关联关系，保障股东的知情权。

3. 公开候选人持有的公司股份数量，确保信息的透明度。

4. 明确候选人是否受到过中国证监会及其他有关部门处罚或证券交易所的惩戒，维护公司的声誉和利益。

除了累积投票制选举董事和监事外，每位候选人应以单独的提案形式出现。这样确保每位候选人的资格和能力得到公正独立的评估。

第五十七条 一旦发出股东大会通知后，除非有正当理由，否则会议不应轻易延期或取消。若确实需要更改，公司（或召集人）应在原定召开日前至少两个交易日公告原因。如果是延期召开，公告中还需明确新的召开日期。确保股东的权益不受侵犯，维持会议的秩序和稳定性。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 公司董事会和其他召集人会采取一切必要措施确保股东大会的顺利进行。任何干扰会议、寻衅滋事或侵犯股东权益的行为都会受到制止并报告有关部门查处。保证会议的公正公平，维护股东的合法权益。

第五十九条 所有在股权登记日注册在册的股东或其代理人都有权出席股东大会，并依法行使表决权。股东可以选择亲自出席或委托他人代为出席和表决。明确出席会议的要求和程序，确保每位股东的权利得到保障。

第六十条 个人股东亲自出席会议需要提供有效证件，如身份证、股票账户卡等。委托他人出席的，还需提供授权委托书。法人股东则应由法定代表人或其委托的代理人出席，明确出席会议所需文件，确保会议的合法性和规范性。

第六十一条 股东出具的授权委托书应明确以下内容：代理人的姓名、是否具有表决权、对各项提案的具体指示、有效期、委托人签名等。确保代理人的权限和职责明确，防止纠纷发生。

第六十二条 委托书中还应注明，如果股东没有给出具体指示，代理人是否可以按照自己的意愿进行表决。增加这一条款使委托书更具灵活性和实用性。

第六十三条 若授权委托书由委托人授权他人签署，该授权书或其他授权文件需经过公证。确保授权的真实性和合法性。这些文件和投票代理委托书都需要放在公司住所或会议通知指定的其他地方供查阅。

第六十四条 出席会议的人员名单由公司负责制作，名单中将详细记载参会人员的个人信息和所持有的股份数量。这一步骤确保了参会人员的身份核实和股份数量的准确性。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将根据证券登记结算机构提供的股东名册共同验证股东资格，并登记相关信息。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。确保会议的合法性和规范性。

第六十六条 股东大会召开时，公司的董事、监事和董事会秘书应当出席，总经理和其他高级管理人员也应列席。体现公司对股东大会的重视和高级管理人员的责任感。

第六十七条 股东大会由董事长主持。如果董事长无法履行职责，将由半数以上董事共同推选一人来主持。监事会自行召集的会议则由监事会主席主持，若其无法履职，则推选一名监事主持。若股东依法自行召集会议，则由召集人推选代表主持。确保会议的顺利进行和决策的有效性。若会议主持人违反规则导致会议无法继续，现场有表决权过半的股东可推选新主持人继续开会。增强会议的灵活性和决策效率。

第七十一条 会议主持人应当在表决前高声宣布，现场出席会议的股东和他们的代理人的人数，以及他们所持有的表决权股份总数。这些数字以会议登记为准，为透明的民主决策打下坚实基础。

第七十二条 每一次股东大会都应留下深刻的记录，这一任务由董事会秘书担当。会议记录详细记载以下内容：

1. 会议的时间、地点、日程以及召集人的名字。

2. 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高层管理人员的名字。

3. 现场出席的股东和他们的代理人的人数，以及他们所持有的表决权股份总数和在公司股份总数中的比例。

4. 对每一个提案的详细审议过程、发言的关键点和最后的表决结果。

5. 股东的质疑或建议，以及相应的回应或解释。

6. 律师以及计票人、监票人的名字。

7. 公司章程规定的任何其他需要记录在会议记录中的内容。

第七十三条 董事会秘书负责保管股东大会的会议记录。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人必须在会议记录上签字，确保会议记录的真实性、准确性和完整性。会议记录应与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他有效表决资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十四条 如果因为某些不可抗力或其他特殊原因，股东大会无法继续进行或无法作出决议，召集人应采取一切必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次会议，并及时公告。召集人必须向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告情况。

第六节 股东大会的表决和决议流程

第七十五条 股东大会的决议分为普通决议和特别决议。普通决议需要得到出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上同意。而特别决议则需要获得股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意。

第七十六条 以下事项需要通过股东大会的普通决议：

1. 董事会和监事会的工作报告。

2. 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案。

3. 董事会和监事会成员的任免及其薪酬和支付方法。

4. 公司的年度预算方案、决算方案。

5. 公司的年度报告。

6. 其他法律、行政法规或公司章程规定需要通过普通决议的事项。

第七十七条 以下重要事项需要通过股东大会的特别决议：

1. 公司增加或减少注册资本。

2. 公司的分立、合并、解散和清算。

3. 公司章程的修改。

4. 公司在一年内购买或出售重大资产，或担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。

5. 股权激励计划。

6. 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会认定为对公司有重大影响的需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东（包括股东代理人）根据其所持有的有表决权的股份数量来行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，这部分股份不计入出席股东大会的表决权股份总数。公司的控股子公司不得持有本公司的股份，如果确实持有，应在一年内依法解决此情况。在此期间，相关子公司不得行使所持股份的表决权，这部分股份同样不计入股东大会的表决权股份总数。公司的董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或《证券法》规定的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权，但这一过程需充分披露信息，且不得以有偿或变相有偿的方式进行，公司也不得设置不当障碍损害股东的合法权益。

第七十九条 在股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况需要单独计票并公开披露，包括但不限于：任免董事、制定或修改利润分配政策、关联交易、提供担保等事项。这将确保中小股东的权益得到公正对待和保护。

第八十条 当股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避投票表决，其所持有的股份不计入有效表决总数之中。在公告股东大会决议时，应充分披露非关联股东的投票情况，确保透明度和公正性。在对关联交易事项进行审议时，关联关系股东的回避和表决程序显得尤为重要。具体流程如下：

当某股东与股东大会审议的某项议案存在关联关系时，该股东应在会议召开前向公司董事会详细披露其关联身份。这是确保透明度和公正性的第一步。

接着，在股东大会正式审议关联交易事项时，大会主持人会宣布涉及关联关系的股东，并详细解释和说明这些关联股东与具体关联交易事项的关联原因。

随后，关键的回避环节，关联股东需主动回避，由非关联股东对关联交易事项进行深入的审议和表决。这是确保决策的独立性和公正性的重要步骤。

关于关联事项形成的决议，如果是普通决议，必须得到非关联股东有表决权的股份数半数以上的支持；若是特别决议，则要求更高的支持比例。这些规定确保了决策的有效性和权威性。

如果关联股东未能按照上述程序披露或回避其关联关系，那么与该关联事项相关的所有决议将被视为无效，需要重新进行表决。

公司在组织股东大会时，不仅保证会议的合法、有效性，还通过多种方式，如提供网络投票平台等现代信息技术手段，为股东参与会议提供便利。

在非特殊情况，如公司危机等情况下，公司不会与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人签订将公司重要业务交予其管理的合同，除非获得股东大会的特别决议批准。

关于董事、监事候选人的选举，公司严格按照提案方式提请股东大会表决。在选举过程中，充分听取中小股东的意见。当需要选举两名以上独立董事或公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%及以上时，累积投票制被采用。这一制度确保了每一股份在选举董事或监事时拥有相应的表决权，股东可以集中使用这些表决权。

董事、监事的提名过程也十分严谨。董事会、持有一定股份数的股东有权提出非独立董事候选人的提名。对于独立董事的提名，则要求提名人与被提名人无利害关系或其他可能影响独立履职的情形。监事候选人的提名也有相应的规定。

股东大会的表决过程遵循一系列严格的规定。除累积投票制外，所有提案都进行逐项表决。任何对同一事项的不同提案，都按照提出的时间顺序进行表决。股东大会不会搁置或不予表决任何提案，除非遇到不可抗力等特殊原因。

在计票和监票过程中，公司确保公平、公正。同一表决权只能选择一种表决方式。在计票过程中，如果发生任何重复表决，以第一次投票结果为准。股东大会的计票和监票由律师、股东代表和监事代表共同负责，当场公布表决结果。通过网络或其他方式投票的股东有权查验自己的投票结果。

整个股东大会结束后，所有涉及的保密义务方都必须对表决情况保持保密，直至正式公布结果。股东对提交的提案必须明确表态：同意、反对或弃权。任何未填、错填或无法辨认的表决票均视为放弃表决权利，计为“弃权”。整个流程严谨而细致，确保了决策的公正和透明。第九十一条 会议主持人对决议结果存在疑虑时，有权组织投票计数。若主持人未进行点票，股东或其代理人对结果有异议的，有权立刻要求重新点票，主持人必须立即执行。

第九十二条 股东大会决议必须及时公告。公告内容应包括出席会议的股东和代理人人数、持有的股份总数及其在公司股份中的比例、表决方式、各项提案的表决结果以及决议的详细内容。

第九十三条 若提案未被通过，或本次股东大会改变了前次股东大会的决议，应在决议公告中特别提示。

第九十四条 股东大会通过董事、监事选举提案后，新任董事、监事的任期从决议通过之日起算，至本届董事会、监事会任期结束。选举决议通过后，他们应立即开始履职。

第五章董事会第一节董事

第九十六条 公司董事应为自然人，需具备履职所需的知识、技能和素质。以下人士不得担任公司董事：

1. 无民事行为能力或限制民事行为能力的人；

2. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏市场秩序，被判处刑罚且执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利且执行期满未逾5年的人；

3. 担任因破产清算的公司或企业的董事、厂长或经理，并对该公司或企业的破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年的人；

4. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任，自该公司被吊销营业执照之日起未逾3年的人；

5. 负债数额较大且到期未清偿的人；

6. 被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或认定不适宜担任董事、监事和高级管理人员期限未满的人；

7. 被证券交易所或全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的人；

8. 法律、行政法规、部门规章以及中国证监会和北交所规定的其他情形。

违反上述规定而选举或委派的董事，其职务无效。若董事在任职期间出现上述情形，公司应解除其职务。

第九十七条 董事由股东大会选举或替换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事的任期为三年，届满后可连选连任。董事的任期从就职日开始计算，至本届董事会任期结束。若董事任期届满后未及时改选，原董事应在新的董事上任前继续履职。董事可由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任的董事以及职工代表董事总数不得超过公司董事总数的1/2。

第九十八条 董事应遵守法律、行政法规和章程，对公司负有忠实义务，包括但不限于：

1. 不得收受非法收入或侵占公司财产；

2. 不得挪用公司资金；

3. 不得将公司资产以个人名义开立账户存储；

4. 未经股东大会或董事会同意，不得为公司提供担保或借贷资金给他人；

5. 未经股东大会同意，不得订立与公司利益冲突的合同或进行交易；

6. 不得利用职务之便为自己或他人谋取属于公司的商业机会，或经营与公司同类的业务；

7. 不得将公司交易佣金归为己有；

8. 不得擅自泄露公司秘密；

9. 不得利用其关联关系损害公司利益；

以及法律、行政法规、部门规章和章程规定的其他忠实义务。若董事违反这些规定所得的收入应归公司所有，给公司造成损失的应负责赔偿。

第一百零条 若董事连续两次既未能亲自出席董事会会议，又未委托其他董事代为出席，则被视为无法履职。董事会将建议股东大会对其进行更换。

第一百零一条 董事可在任期结束前主动辞职。提交书面辞职报告后，董事会应在两日内公开相关信息。若董事的辞职导致董事会成员低于法定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数不足董事会三分之一，特别是当独立董事中无会计专业人士时，在新任董事就职前，原董事仍须按法律、行政法规、部门规章和章程的规定履行职责。除前述情形外，董事的辞职自其报告送达董事会时生效。

第一百零二条 董事任期结束或辞职生效后，需向董事会办妥所有交接手续。其对公司和股东的忠实义务在任期结束后并不当然解除，而是持续两年。

第一百零三条 董事必须依照章程或董事会的合法授权行事。若以个人名义行事且第三方可能合理地认为该董事代表公司或董事会时，该董事应事先声明其立场和身份。

第一百零四条 若董事在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或章程规定，给公司带来损失，需承担赔偿责任。

第一百零五条 独立董事和与独立董事专门会议相关的事项，需遵循法律、行政法规、部门规章以及公司独立董事工作制度的相关规定。

第二节 董事会

第一百零六条 公司设立对股东大会负责的董事会。

第一百零七条 董事会由七名董事组成，其中三名是独立董事，包括一名会计专业人士。董事会设有一名董事长。

第一百零八条 董事会具有以下职权：

（一）召集股东大会，并向其报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）决定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟定公司重大收购、股票收购、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、资产收购出售、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司其他高级管理人员，并决定其薪酬和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制定章程的修改方案；

（十三）管理公司的信息披露事项；

（十四）向股东大会提议聘请或更换公司审计的会计师事务所；

（十五）听取并审查总经理的工作报告；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程赋予的其他职责。

公司董事会设立审计委员会，并可根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。这些专门委员会对董事会负责，依照章程和董事会的授权开展工作，其提案需提交董事会审议决定。这些委员会的成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的召集人需为会计专业人士，且委员会成员不得在公司担任高级管理职务。董事会将制定专门委员会的工作规程，以确保其规范运作。

第一百零九条 董事会应对注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会有效执行股东大会决议，提高工作效率，实现科学决策。这些议事规则作为章程的附件，由董事会拟定并经股东大会批准。

第一百一十一条 董事会应明确对外投资、资产收购出售、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，并建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应组织专家进行评审，并报股东大会批准。这里所指的“交易”包括购买或出售资产、对外投资、提供担保等多项内容。这些交易行为不包括日常经营相关的交易行为，如购买原材料、燃料和动力，以及出售产品等。一、公司内部交易与审批权限

关于公司发生的各类交易，包括提供担保、财务资助等，其内部审批权限如下：

当交易涉及的资产总额（含账面值和评估值）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，或者交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的一定比例以上时，将触发内部审批。具体地，当交易标的如股权等的相关营业收入、利润或净利润占公司最近一个会计年度经审计的相应指标的10%以上，并且超过一定金额如1,000万元或150万元时，亦需经过内部审批。若计算中涉及的数据为负值，将取其绝对值进行计算。

对于需要股东大会审议的交易，涉及的指标计算标准更高，例如资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，或者交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，并且超过一定金额如750万元。

二、对外担保

除公司章程规定的需股东大会审批的对外担保事项外，其他对外担保事宜均由董事会决定。董事会审议时，需获得出席董事会的2/3以上董事的同意，且不得少于董事会全体董事的1/2。

三、关联交易

公司与关联自然人发生的关联交易，若成交金额在30万元以上，或者与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超过300万元时，均需要进行关联交易审批。在特定情况下，如公司与关联方发生的交易金额巨大、为股东或实际控制人及其关联人提供担保、出席董事会的非关联董事人数不足三人等情况，需要回避表决。

四、其他程序与规定

交易涉及的计算标准、其他程序等应遵循北京证券交易所股票上市规则的相关规定或公司制定的专门制度。若中国证监会和北交所对公司交易事项的审批权限有特别规定，将按照相关规定执行。

五、董事会组织与职权

董事会决议的表决舞台上，每位董事都拥有一票决定权。根据第一百二十条的规定，若董事与决议事项存在关联关系，那么他必须舍弃表决权，也不能代理其他董事行使权力。这种决议只需过半数的无关联董事出席即可启动。如果无关联董事的身影少于三人，这项议题将被提交到股东大会进行审议。

表决的方式被明确规定为记名书面投票。对于董事会临时会议，视频、电话、传真或电子邮件等现代通讯手段也被接纳，确保每位董事都能充分表达意见。若董事因故不能亲自出席，可以书面委托其他董事代为出席，并明确代理人的权限。若董事未能出席也未委托代表，将被视为放弃投票权。

每一次董事会的决策过程都会被详细记录。这些会议记录详细记载了会议的日期、地点、出席的董事以及他们的决策轨迹。这些记录作为公司的重要档案被妥善保存，期限不少于十年。

当我们走进第六章，关于经理及其他高级管理人员的篇章，我们看到公司设立了一名总经理，由董事会选拔或解聘。公司还设立了两位副总经理，同样由董事会决定他们的去留。除此之外，财务负责人、董事会秘书和总经理助理都被纳入高级管理团队的行列。

这些高级管理人员不仅要符合关于不得担任董事的相同条件，财务负责人还需要具备会计师以上的专业技术资格，或者拥有会计专业知识并从事相关工作三年以上。他们的行为也必须符合勤勉义务和忠实义务的规定。

对于在公司控股股东、实际控制人单位担任非董事、监事的其他行政职务的人员，他们不得担任公司的高级管理人员。总经理的任期是三年，可以连聘连任。他们需要对董事会负责，执行一系列重要任务，包括主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议等。

总经理需要制定详细的工作细则，这些细则需要经过董事会的批准。其中包含了总经理会议的相关事项、各高级管理人员的职责、公司资金运用的权限等重要内容。如果总经理在任期结束前提出辞职，具体的程序和办法将由经理与公司的劳务合同规定。

公司还设有董事会秘书，他们负责信息披露事务、筹备股东大会和董事会会议等关键任务。他们需要获得充分的支持来履行职责，包括了解公司的财务和经营情况、参加相关会议、查阅有关文件等。如果他们在履行职责时受到阻碍或阻挠，他们有权利向北交所报告。

公司的高层领导，包括董事、总经理和其他核心管理者，绝不能兼任监事一职。为了确保公正，公司董事和高管的家人，如配偶、父母和子女，也必须在他们任职期间避免担任公司监事。这是铁律，不容置疑。

监事们肩负着法律和道德的重担，他们需要遵守法律法规，忠实勤勉地履行职责。任何利用职权受贿或其他非法收入，侵占公司财产的行为，都是绝对禁止的。他们的任期是三年，但如果表现出色，可以连选连任。

如果监事的任期届满未及时改选，或者在任期内有人辞职导致监事会人数不足，那么原监事仍需要继续履行职责，直到新的监事上任。他们必须确保公司披露的信息真实、准确、完整，不得有任何隐瞒或误导。

监事有权列席董事会会议，对董事会的决议提出质疑或建议。他们必须警惕任何损害公司利益的行为，特别是利用关联关系对公司造成损失的行为。如果监事在执行职务时违反规定，给公司带来损失，他们需要承担赔偿责任。

我们的公司设立了监事会，由三名监事组成，其中包括一名主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生，负责召集和主持监事会会议。如果主席无法履行职责，半数以上监事可以共同推举一名监事来接任。

监事会成员中，除了股东代表外，还应包括一定比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

监事会的职责重大而广泛。他们需要审核公司的定期报告，检查公司的财务情况，监督董事和高管的行为，并在必要时采取措施纠正或罢免违法行为。他们还可以提议召开临时股东大会，或在董事会不履行职责时召集和主持股东大会。他们还可以向股东大会提出提案，对董事和高管提起诉讼，并在发现公司经营异常时进行调查。

监事会应至少每六个月召开一次会议，并可以根据监事的提议召开临时会议。监事会决议需要得到半数以上监事的同意。他们的工作流程和决策过程都有明确的规则，以确保工作效率和科学决策。

监事会的所有决议和会议记录都会被详细记录并保存至少十年。会议通知会明确日期、地点、议题等详细信息。

当股东大会违反规定，未在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润时，股东必须将违规分配的利润如数退还公司。公司持有的本公司股份不参与利润分配。

第一百五十四条明确规定，公司的公积金主要用于弥补公司亏损、扩大生产经营或转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司亏损。当法定公积金转为资本时，留存的部分公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条指出，公司在股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会需在两个月内完成股利（或股份）的派发。

公司的利润分配政策遵循以下原则：

公司实行同股同利的利润分配政策，确保股东根据其持有的股份获得相应的股利和其他利益。公司重视给投资者合理的回报，并保持利润分配的稳定性和连续性，同时兼顾公司的可持续发展。任何利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

若公司存在股东违规占用资金的情况，公司有权扣减该股东应得的现金红利，以偿还其占用的资金。

在利润分配的形式和比例方面，公司可以采取现金、股票或二者结合以及其他法律许可的方式分配股利。公司在具备现金分红条件时，应优先考虑现金分红。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。在特定情况下，经股东大会审议通过，公司也可以进行中期利润分配。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。

关于公司现金分红的具体条件，如果公司当年或半年度盈利，且可分配利润为正值，且财务报告无保留意见，未来12个月内没有重大投资计划或现金支出，公司可以进行现金分红。董事会应综合考虑公司的行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。

未分配利润的使用应结合公司经营情况，可用于公司发展或在满足公司正常经营和可持续发展的前提下，进行现金或股票分红。

利润分配预案由董事会根据公司章程和盈利情况提出，经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司应听取股东的意见和建议，并接受其监督。公司与股东之间的沟通和交流应通过多渠道进行。

第一百六十二条 会计师事务所的审计费用将由公司的股东大会权威决定。当公司需要解聘或不再续聘会计师事务所时，公司会提前十五日知会相关事务所。对于解聘会计师事务所的决定，会计师事务所将有权表达意见。如果会计师事务所选择辞聘，他们必须向股东大会详细解释公司是否存在不当行为。

第九章 通知与公告

第一节 通知

公司的通知会以多种方式发出：专人送达、邮件寄送、公告发布以及本章程规定的其他方式。以公告方式发出的通知，一旦发布即视为所有相关人员已经收到。对于股东大会、董事会和监事会的会议通知，我们会通过专人、传真、邮件、公告等多种方式进行。具体的送达日期根据送达方式的不同而有所区别，包括被送达人签收日期、交付邮局后的第七个工作日、发出传真或电子邮件的当天以及公告的刊登日等。即使因为意外遗漏或未送达某有权得到通知的人，会议及其决议仍然有效。

第二节 公告

公司指定的信息披露媒体为中国证监会指定的北交所媒体。我们不会在其他媒体上提前披露信息，也不会以新闻发布会或答记者问等方式代替公司公告。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

公司的合并可以采取吸收合并或新设合并的方式。在合并过程中，我们会签订合并协议，编制资产负债表和财产清单。自作出合并决议之日起，我们将在10日内通知债权人，并在30日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。合并后，各方的债权和债务将由合并后存续的公司或新设的公司继承。

对于公司的分立，其财产将作相应的分割，并编制资产负债表和财产清单。我们会在作出分立决议之日起10日内通知债权人，并在30日内在指定报刊上公告。分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，除非公司与债权人有书面协议另行约定。如果公司需要减少注册资本，必须编制资产负债表和财产清单，并在作出决议后通知和公告债权人。

第二节 解散和清算

第一百八十一条介绍：公司遇到特定情况得解散，清算组火速成立！

亲爱的读者们，当公司面临第一百七十九条规定的情形时，如解散事由出现，公司必须迅速行动，确保清算组在短短十五日内成立。清算组由董事或股东大会选定的专业人士组成，为公司找到正确的发展方向。如果公司拖延成立清算组，债权人可以请求法院介入，指定人员组成清算组进行清算。

第一百八十二条清算组闪亮登场！他们的职责有哪些？

清算组闪亮登场后，肩负七大重任。他们得清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；通知和公告债权人；处理未了结的业务；缴纳税款；清理债权和债务；处置剩余财产；代表公司参与诉讼活动。他们是公司重整旗鼓的关键角色！

第一百八十三条债权人喊话！如何申报债权？

亲爱的债权人朋友们，当清算组成立后，你们需要在规定的时间内申报债权。接到通知的债权人要在三十天内行动，未接到通知的则需要在公告发布后的四十五天内行动。申报时，请说明债权事项并提供证明材料。在申报期间，清算组可不能给你先行清偿哦。

接下来的条款规定了清算的具体流程和规则，包括财产的分配、破产的情况、清算报告的提交等等。这些条款确保了公司的清算过程能够有序、公正地进行。

第九章关于修改章程的部分提醒我们，在某些情况下，公司需要修改章程以适应法律的变化、公司情况的变化或者股东大会的决策。修改的章程需要得到主管机关的审批，并依法办理变更登记。对于修改的内容，如果是法律要求披露的信息，那么必须予以公告。