五洲交通召开债券持有人会议的规则详解，2025年重要变革！

广西五洲交通股份有限公司的可转换公司债券持有人会议规则

第一章 总则

为了规范广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）的可转换公司债券持有人会议的组织和行为，明确债券持有人会议的职权和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，结合公司的实际情况，特制定本规则。

第二章 规则适用范围及定义

本规则适用于公司依据《广西五洲交通股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》所发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转换公司债券”）。债券持有人是指通过认购、交易、受让或其他合法方式取得并持有本次可转换公司债券的投资者。

第三章 债券持有人的权利与义务

一、权利：

1. 根据可转换公司债券募集说明书约定的条件，将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

2. 根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

3. 依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

4. 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

5. 获得有关信息，包括公司的经营状况、财务状况等；

6. 按约定获得本次可转换公司债券的本息；

7. 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。

二、义务：

1. 遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

2. 依认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

3. 遵守债券持有人会议形成的决议；

4. 不要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息（法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定的情况除外）；

5. 法律、行政法规及《公司章程》规定的其他义务。

第四章 债券持有人会议的权限范围及召开

一、债券持有人会议的权限范围：

1. 当公司提出变更向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议。但债券持有人会议不得作出损害债权人利益的决议；

2. 当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对解决方案进行审议并作出决议；

3. 当公司发生减资、合并、分立、解散或申请破产等重大事件时，对公司的建议进行审议并作出决议；

4. 当担保人或担保物发生重大变化时，对如何保障债券持有人权益进行审议并作出决议；

5. 对其他对债券持有人权益有重大影响的事项进行审议并作出决议；

6. 对公司改变募集资金用途进行审议并作出决议；

7. 在法律规定范围内对债券持有人会议规则的修改进行审议并作出决议；

8. 法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

二、关于债券持有人会议的召开：

债券持有人会议的召开应遵循本规则规定的程序，确保所有债券持有人都有机会参与并表达意见。会议决议应在平等、公正、透明的基础上进行，保障每位债券持有人的合法权益。具体召开程序将在后续的规则中详细阐述。

以上为广西五洲交通股份有限公司的可转换公司债券持有人会议规则的简述，具体细节将按照相关法律法规和公司实际情况进行制定和完善。第四章 债券持有人会议的召集与运作

第九条 公司的债券持有人会议的召集职责由公司董事会或可转债受托管理人承担。公司董事会应在提议或收到召开债券持有人会议的提议后30日内召开会议。会议通知需在会议召开前15日，向全体债券持有人及相关出席对象发出。

第十条 在本次发行的可转换公司债的存续期内，出现以下情形之一时，公司董事会或可转债受托管理人应负责召集债券持有人会议：

（一）公司计划变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（二）公司未能按时支付可转换公司债券的本息；

（三）公司发生减资、合并、分立、解散、重整或申请破产等情况（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）；

（四）计划变更、解聘本次可转债的债券受托管理人；

（五）保证人（如有）或担保物（如有）发生重要变化；

（六）公司改变募集资金用途；

（七）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则规定的其他需由债券持有人会议审议并决定的事项。

以下机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（一）公司董事会；

（二）可转债受托管理人；

（三）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（四）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其它机构或人士。

第十一条 规定的情形发生之日起15日内，或者持有本次可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人向公司董事会或可转债受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起15日内，如公司董事会或可转债受托管理人未能按规则履行职责，持有相当比例债券的持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

第十二条 债券持有人会议通知发出后，除非遇到不可抗力，不得更改会议时间、取消会议或更改通知中列明的议案。若确实因不可抗力需要变更，召集人应在原定会议日前至少5个交易日内公告全体债券持有人并说明原因。补充通知应在同一媒体上公告。若会议拟决议事项消失，召集人可以公告方式取消会议并说明原因。

第十三条 债券持有人会议的通知应在符合中国证监会要求的媒体上公告，内容包括：

（一）会议的时间、地点、召集人及表决方式；

（二）提交会议审议的事项；

（三）全体债券持有人均有权出席并表决，可以委托代理人出席的相关说明；

（四）债权登记日的确定；

（五）出席会议需准备的文件和手续，包括代理人的授权委托书；

（六）召集人的联系方式；

（七）其他需要通知的事项。

第十四条 债券持有人会议的债权登记日不得早于会议召开前10日，且不得晚于会议召开前3日。在此日期收市时，在中国证券登记结算有限责任公司或相关机构托管名册上登记的未偿还债券持有人，有权出席会议。

第十五条 现场会议的地点通常应为公司住所地，会议场所可由公司提供或由债券持有人会议召集人安排。

第十六条 符合本规则发出会议通知的机构或个人，即为该次会议的召集人。

第十七条 公司董事会应聘请律师对以下事项出具法律意见：

（一）会议的召集、召开是否符合法律、法规及规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、结果是否合法有效；

（四）其他应要求的事项出具的法律意见。 第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利 第十八条 提交债券持有人会议的议案由召集人负责起草，内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，明确议题和具体决议事项。 第十九条 债券持有人会议的审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权提出临时议案。这些议案需经过合法程序和审议流程，确保决策的公正性和透明度。关于债券持有人会议的召开及其表决机制

一、引言

为保障债券持有人的权益，债券持有人会议是一项重要机制。在此会议中，债券持有人可提出议案，审议并表决关于债券的重要事项。为确保会议的顺利进行，对会议的召开、提案、表决及决议过程进行了详细规定。

二、会议参与者的权利与义务

1. 债券持有人：有权出席或委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。除法律、法规规定的费用外，债券持有人需自行承担出席会议的差旅、食宿等费用。

2. 债券发行人、担保人及其他重要关联方：可参加会议并提出议案供讨论，但没有表决权。

三、会议通知与准备

会议通知需明确列出已列明的提案，不得在通知发出后增加新的提案。任何未列明的或不符合规则的提案不得进行表决。会议通知应在符合要求的媒体上公告，并明确会议的时间、地点、议程等。

四、会议召开

债券持有人会议可采取现场、网络或通讯方式召开。为确保会议的合法性和有效性，会议应有主持人、监票人，并遵循规定的程序。

五、出席与代理出席

债券持有人亲自出席需携带身份证明文件、证券账户卡等。如委托他人出席，代理人需携带授权委托书、委托人身份证明文件等。授权委托书应明确代理人的权限、指示等内容。

六、会议进程与表决

1. 验证出席者的资格：召集人和律师应共同验证出席者的资格。

2. 会议主席宣布议事程序并确定监票人。

3. 主席宣读提案并进行讨论。

4. 经律师见证后，进行表决并形成决议。

5. 公司董事、监事或高级管理人员应出席会议并回应质询。

七、债券持有人会议的表决、决议及会议记录

每个议案应由有权出席的债券持有人或其代理人投票表决。表决结果和决议应在会议结束后及时公告。会议记录应详细记载会议过程、表决结果等，并由出席者签字确认。

八、特殊情况下会议的召开

如公司董事长未能主持大会，可由董事长授权董事主持；如均未能出席，则由出席会议的债券持有人选举产生主持人。会议主席有权决定休会、复会及改变会议地点，但休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项作出决议。

债券持有人会议是保障债券持有人权益的重要机制，其召开和表决过程应遵循规定的程序，确保会议的合法性和有效性。参与者的权利和义务、会议的进程和表决机制等也应得到严格遵守，以确保会议的顺利进行。每一条可转换公司债券，面值人民币100元，拥有一票表决权。本次会议通知中列明的各项提案或同一提案内的各个议题将分开审议，逐一进行表决。除非因不可抗力等特殊原因，会议不得对通知中列明的审议事项进行搁置或不予表决。对于同一事项的不同提案，将按照提出的时间顺序进行表决。债券持有人会议不得对未公告的事项进行表决。在审议相关事项时，不得对其进行修改，任何修改都应被视为新的提案，不得在本次会议上表决。

本次债券持有人会议的表决采用记名方式。债券持有人或其代理人在对提案表决时，只能选择同意、反对或弃权。不填写、填写错误、字迹模糊的表决票将被视为无效，未投票的债券持有人则视为放弃表决权。

特定债券持有人在会议上可以发表意见，但他们没有表决权，他们所代表的债券张数也不计入出席会议的债券张数。这些特定的债券持有人包括持有公司5%以上股份的股东、公司的关联方及担保人。

本次会议将设立两名监票人，负责计票和监票工作。监票人由会议主席推荐，并由出席会议的债券持有人或代理人担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。在每项议题表决时，至少有两名债券持有人或代理人与一名公司授权代表共同清点票数，并由清点人当场公布结果。整个表决过程将由律师进行见证。

会议主席将根据表决结果确定决议是否通过，并在会上宣布结果。如果会议主席对表决结果有任何疑问，可以进行重新点票。如果出席会议的债券持有人或代理人对会议主席宣布的结果有异议，有权要求立即重新点票。

除非本规则另有规定，债券持有人会议的决议需得到出席会议的债券持有人（或其代理人）所持表决权的二分之一以上通过方为有效。决议自通过之日起生效，但如需要有权机构批准，经批准后方能生效。决议对全体债券持有人具有法律约束力，包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人。除非另有明确约定，决议对决议生效日登记在册的全体债券持有人具有同等效力。

关于涉及变更公司与债券持有人之间权利义务关系的决议，除非法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力，否则需经公司和债券持有人共同同意方具有法律约束力。决议的执行和公告由公司董事会负责。

债券持有人会议的会议记录应详细记载会议的时间、地点、议程、召集人和主持人、出席人员、每个议题的发言要点、表决结果以及其它应当记载的内容。会议召集人和主持人需保证记录的真实、准确和完整。

以上内容对本次可转换公司债券的相关规则进行了详细阐述，确保了每一位债券持有人的权益得到充分尊重和保护。广西五洲交通股份有限公司债券持有人会议记录与规则

本次会议由会议主持人、召集人（或其委托代表）、记录员及监票人共同签名。债券持有人会议的会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书以及律师出具的法律意见书等文件资料，均由公司董事会负责保管，保管期限为十年。

第四十二条对于会议的连续性

召集人应确保债券持有人会议能持续进行，直至形成最终决议。若因不可抗力、突发事件等特殊原因，导致会议中止、无法正常召开或无法做出决议，召集人应采取必要措施尽快恢复会议，或直接终止本次会议，并及时公告相关情况。

第四十三条决议的执行

公司董事会需严格执行债券持有人会议的决议，代表债券持有人及时与有关主体沟通，确保会议决议得以具体落实。

第八章 附则

第四十四条法规遵循

法律、行政法规和规范性文件对可转换公司债券持有人会议规则有明确规定的，应优先遵循；否则，本规则不得变更。

第四十五条公告方式

本规则下的公告事项将在上海证券交易所网站及公司指定的法定信息披露媒体上进行公告。

第四十六条术语解释

除非另有说明，本规则中“以上”、“内”包含本数；而“过”、“低于”、“多于”则不包含本数。

第四十七条未偿还债券的定义

本规则所指的“未偿还债券”是指除下列债券之外的所有已发行本次债券：

1. 已兑付本息的债券；

2. 已到本金兑付日，且兑付资金已支付至兑付代理人处，准备向债券持有人兑付本息的债券；

3. 已转换为公司股份的债券；

4. 公司根据约定已回购并注销的债券。

第四十八条争议解决

关于债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法性争议，应在公司所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

第四十九条生效时间

本规则经公司股东会会议审议通过后，自本次可转换公司债券发行之日起生效。

广西五洲交通股份有限公司董事会秉持透明、公正的原则，确保债券持有人会议的顺利进行，维护债券持有人的权益。我们期待与所有相关方共同努力，确保公司的稳健发展。