平原智能溢价收购上海拔山谜局 看不懂的股权转换

　　河南平原智能装备股份有限公司(以下简称“平原智能”)近日更新招股书闯关IPO。在闯关前夕，平原智能溢价24倍收购上海拔山自动化技术有限公司(以下简称“上海拔山”)100%股权。而在收购上海拔山前，“神秘人”孙明军在上海拔山股东名单中的“进进出出” 则让市场不解。

　　与此，该“神秘人”曾在公司2016年、2017年第一大供应商中有过任职经历，也让该溢价收购事件有些扑朔迷离。上海拔山在业绩承诺期一年实现业绩大逆转也颇为蹊跷。

　　看不懂的股权转换

　　招股书显示，平原智能主要从事智能自动化生产线系统的研发、设计、生产、销售、安装调试等。在闯关前夕，平原智能在2016年3月以发行股份及募集资金的方式收购了上海拔山100%股权。不过，在收购前上海拔山历史沿革中“神秘人”孙明军的股权转让则让人有些看不懂。

　　根据招股书披露的上海拔山历史沿革情况来看，在平原智能收购上海拔山前，上海拔山存在三次股权转让。招股书显示，上海拔山的原始股东为4位。在2013年11月，上海拔山第一次股权转让增加孙明军等几名股东。其中，孙明军以17万元出资金额获得上海拔山17%的出资比例。2014年3月增资中，孙明军增资至出资额为34万元。

　　值得一提的是，在成为上海拔山股东不足一年后，2014年8月，上海拔山第二次股权转让中，孙明军将其所持有34万元出资额全部转让给盛美琴。之后，孙明军退出上海拔山股东名单。

　　，在平原智能决定收购上海拔山前不久，2015年8月7日，上海拔山第三次股权转让中，孙明军又分别与盛美琴、王磊签署《股权转让协议》，盛美琴将其所持有34万元出资额转让给孙明军；王磊将其所持有的32万元出资额转让给孙明军。如此一来，孙明军在上海拔山第二次股权转让中退出上海拔山股东之列，在第三次股权转让中又成为上海拔山的股东且通过受让王磊的出资额，出资比例上升至33%，成为上海拔山第一大股东。

　　孙明军对于上海拔山的股权转换则令市场不解。在首发反馈意见中，证监会要求公司说明孙明军转让上海拔山股权的原因。针对孙明军转让上海拔山股权的原因等问题，北京商报记者向平原智能邮箱发去采访函。截至记者发稿，对方未给予回复。

　　相关信息显示，上海拔山原股东孙明军、黄斌曾均在上海ABB工程有限公司担任过职务。其中，孙明军2007年1月至2015年2月担任上海ABB工程有限公司销售经理职务；黄斌则在2003年1月至2011年3月担任上海ABB工程有限公司方案工程师、项目经理。

　　招股书显示，在收购完成上海拔山之后，上海ABB工程有限公司在2016年、2017年进入平原智能前五大供应商之列，且均位列第一大供应商。，采购金额方面相较于往年大增。具体来看，2015年，平原智能向第一大供应商河南创赢开源电气设备有限公司的采购金额为2549.05万元，至2016年、2017年，平原智能向第一大供应商上海ABB工程有限公司的采购金额则分别为5197.67万元和6150.97万元。在招股书中，平原智能表示，报告期内前五大供应商与公司均不存在关联方关系。

　　上海拔山业绩突增存疑

　　关于收购上海拔山的初衷，平原智能曾表示是为弥补公司产品在工业 集成系统等自动化专业领域技术开发、技术服务方面的不足，提升公司自动化生产线业务的自有核心技术水平。数据显示，平原智能收购上海拔山属于溢价收购。

　　根据平原智能发布的相关数据显示，在评估基准日2015年4月30日，上海拔山股东全部权益价值评估值为6125.93万元，与审计后的股东全部权益账面值242.05万元相比较，评估增值5883.88万元，增值率2430.85%。平原智能与上海拔山股东协调后，确认上海拔山100%股权的收购价格为6000万元。

　　当时收购上海拔山之时，经双方确认，上海拔山2015年度、2016年度、2017年度预计实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为450万元、650万元、900万元。上海拔山原股东孙明军等5人承诺上海拔山2015年度、2016年度、2017年度累计实现的扣除非经营性损益后的净利润将不低于协议中约定的各预测年度实现的扣除非经常性损益之和。数据显示，2014年以及2015年1-4月，上海拔山实现净利润分别约为381.87万元和-17.47万元。

　　值得一提的是，上海拔山近几年实际实现的净利润与当时预测净利润均存在较大差距。其中2015年、2016年实际实现数额均未达到所预测的扣非后净利润，而在2017年上海拔山实现的净利润则一改此前情况，实现业绩大逆转，远高于当时预测的扣非后净利润。

　　根据平原智能2015-2016年年报显示，上海拔山2015年净利润约为30.01万元，2016年净利润约为358.99万元，相较于2014年，上海拔山在2015年、2016年实现的业绩并不理想且与预测的扣非后净利润尚存在一定差距。不过，在2017年，上海拔山净利润大增，当期实现净利润为1743.43万元。

　　虽然在2015年、2016年上海拔山实现的净利润与预测的扣非后净利润相比未达标，不过，对于业绩承诺实现情况，在招股书中，平原智能表示，上海拔山2015-2017年度实现净利润共2132.35万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润合计为2098.48万元，高出承诺金额98.48万元。上海拔山原股东承诺的2015-2017年度扣除非经常性损益的净利润指标已经实现。

　　在首发反馈意见中，证监会对于上海拔山业绩承诺实现情况予以重点关注。要求平原智能说明上海拔山2015年、2016年及预计2017年的扣除非经营性损益后的净利润情况及其与相关业绩承诺的差异情况。

　　闯关前董监高集体增持

　　在闯关前夕，平原智能董监高集体增持公司股份的行为也引起市场关注。

　　据平原智能在全国股转系统官网发布的相关公告显示，2016年12月23日平原智能披露了关于公司进入公开发行股票并上市的辅导阶段相关信息。2017年6月12日，平原智能因存在“预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已经泄露，或公共媒体出现与公司有关传闻，可能或已经对股票转让价格产生较大影响”事项，自2017年6月13日开市起暂停转让。

　　在暂停转让后不久，平原智能即在2017年6月15日公告称，公司在中信建投证券股份有限公司的辅导下，已通过河南证监局的辅导验收。

　　在2017年6月13日平原智能暂停转让前不久，平原智能多名董监高增持了公司的股份。具体来看，2017年5月17日，平原智能公告称，基于对公司未来持续稳定发展的信心，公司董事长逄振中于2017年5月16日通过全国中小企业股份转让系统在二级市场以个人名义买入方式增持公司股份，增持数量为10万股。

　　在此之前，2017年4月21日，平原智能则表示接到董事长逄振中，董事、总经理孟伟，董事、财务负责人、董事会秘书杨允兴，监事会主席李倩，副总经理王胜、郑杰、田元超及核心员工吴东亮、程广奇的通知，基于对公司未来持续稳定发展的信心，逄振中等上述9名股东于2017年4月18日-20日通过全国中小企业股份转让系统在二级市场以个人名义买入的方式增持了公司股份。数据显示，该9名股东共增持公司75.5万股股份。

　　对于在闯关前夕平原智能董监高集体增持的行为，有市场声音表示，平原智能董监高存在公司闯关前夕“突击”增持的嫌疑。

　　上海明伦律师事务所律师王智斌在接受北京商报记者采访时表示，“对于新三板公司，董监高增持的时候是否披露了要转板的信息至关重要，增持的时间如果是在披露之前就有内幕交易的嫌疑，如果是在披露之后增持，这就属于公开信息，增持本身就没有什么问题”。