新三板改革解读：完善定价、分层优化、信披更严

　　讯 12月22日消息，全国股转公司今日在北京召开新三板分层与交易制度改革新闻发布会。全国股转公司总经理李明，副总经理隋强、张梅在现场就发布的全国股转系统交易细则、全国股转系统分层管理办法、全国股转系统信息披露细则三个文件回答了记者问题。

　　股转公司表示，中国证监会高度重视新三板的改革发展，在充分调研论证基础上提出了“以市场分层为抓手，统筹推进发行、交易、信息披露、监管等各方面改革”的总体思路。

　　认为，此次三项制度改革是股转公司揭牌运营五周年落实促进多层次资本市场健康发展的重要一步，核心目的是完善二级市场的定价功能，为有效拓展资本服务实体经济以及深化改革奠定基础，流动性不是此次改革重点。

　　以下为三项改革文件完整解读

　　关于交易制度

　　此次交易制度改革目标，是完善市场价格形成机制，为持续改善流动性奠定基矗新的交易制度将在2018年1月15日正式开始实施。交易制度具体修改内容主要包括四个方面

　　一、引入集合竞价交易制度

　　原采取协议转让方式的股票盘中交易方式统一调整为集合竞价，与分层配套，试试差异化的撮合频次；

　　基础层集合竞价股票每日撮合1次，撮合时间为每个转让日的15:00；

　　创新层集合竞价股票每日撮合5次，撮合时间为每个转让日的9:30、10:30、11:30、14:00、15:00；

　　此次推出集合竞价将改善市场定价有效性，提高抗操纵性。股转公司认为，目前新三板交易机制目前定价不公允、价格确定因素复杂、协议转让方式相对复杂，三个问题已影响市场正常交易秩序和投融资功能的发挥，有必要加以改革完善。

　　二、分类纾解协议转让需求

　　具体为

　　1.对于单笔申报数量不低于10万股或转让金额不低于100万元的交易，可以通过交易系统进行协议转让，交易方式与现行协议转让方式下的互报成交方式相同；成交价格应当不高于前收盘价的200%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的50%或当日已成交的最低价格中的较低者；现阶段全国股转系统接受协议转让成交确认申报以及进行成交确认的时间为每个转让日的15:00至15:30，未来待完成相关技术开发和测试后，盘中时段也将接受申报。

　　2.对于因收购、股份权益变动或引进战略投资者等特定事项的协议转让需求，可以申请办理特定事项协议转让业务。特定事项协议转让具体办法将由全国股转公司会同中国结算择机发布。

　　三、完善做市转让方式

　　采取做市转让方式的股票，增加特定条件下的协议转让安排；改革收盘价确定机制，增强价格稳定性；具体为

　　1.将收盘价按现行1笔成交价确定，修改为按1笔交易前(含1笔交易)15分钟的成交量加权平均价确定，提升收盘价的稳定性和抗操纵性；

　　2.增加协议成交安排，满足条件的做市股票同样可以通过交易系统完成协议转让或通过申报特定事项完成协议转让。

　　总体来说，股转公司坚持并鼓励做市转让的态度没有变，此次改革一并考虑了集合竞价与做市制度的协调问题。整体而言，集合竞价在订单的积累上具有优势，做市转让方式在满足投资者即时成交需求上具有优势，鉴于选择做市需要公司股东和做市商同意，二者在满足市场交易需求方面可以形成互补。

　　四、将前期以通知形式规定的申报有效价格范围纳入《转让细则》

　　关于分层制度

　　此次改革主要目的为通过市场分层能够实现对挂牌公司的分类管理，降低投资者信息收集成本。主要包括以下三个方面的内容

　　1.在创新层准入条件的差异化标准中，调减净利润标准，提高营业收入标准，新增竞价市值标准；

　　2.在创新层准入条件的共同标准中，增加合格投资者人数要求；

　　3.创新层维持条件改为以合法合规和基本财务要求为主。，全国股转公司还针对此前分层调整过程中，市场各方咨询较多的一些操作性问题，例如分层调整的启动时间、个别分层标准的计算口径等进行了明确。

　　4.删除了申请挂牌进入创新层的规定。

　　新的分层制度将于2018年4月30日年报披露完成后实施

　　标准一，重在盈利能力。

　　原来的规定为“最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%”。

　　新的规定将净利润由两年平均不低于2000万元降低到两年均不低于1000万元，净资产收益率由不低于10%降低到不低于8%；增加2000万元最低股本要求。

　　标准二，重在公司成长性。

　　原来的规定为“最近两年营业收入平均不低于4000万元，营业收入复合增长率不低于50%”；

　　新的规定将两年营业收入平均值由不低于4000万元提高到不低于6000万元，保留营业收入复合增长率不变。

　　标准三，重在市场认可度。

　　原来的规定为“最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元”；

　　新的规定将“做市市值”修改为“做市市值或者竞价市值”，将股东权益不少于5000万元调整为股本不少于5000万元。500)this.idth=500' align='center' hspace=10 vspace=10 rel='nofollo'/>创新层分层管理办法摘要 对于此次改革股转认为现行分层制度存在以下几方面问题亟待完善

　　1.创新层准入条件中，部分标准设定不鞠理，造成一些优质企业未能进入创新层，也有个别创新层公司经营困难。

　　2.创新层维持条件偏重于财务指标或者做市市值，可能导致创新层公司“大进大出”，增加市场操作风险和公司监管的难度。

　　3.市场分层管理后制度效应没有有效释放；创新层公司的股权结构差异较大，公众化水平参差不齐，制约了在股票交易等方面实施差异化制度安排。

　　在现场了解到，股转还将推出退层制度，出现财务造假等情况的公司将会在20个交易日内被调出创新层。

　　关于信息披露制度

　　本次信息披露制度改革主要是为了实现市场不同层次信息披露的差异化。基础层公司信息披露强度基本保持不变，对创新层公司的信息披露有所提高

　　1.提高信披频次，在原规则要求披露年度报告、半年度报告的基础上，增加披露的要求；

　　2.新增“业绩快报”与“业绩预告”制度，如果创新层公司年度报告披露时间较晚，或者存在年度净利润变动较大的情况，将要求其披露相应的“业绩快报”与“业绩预告”，保证信息披露的及时性；

　　3.审计从严，创新层公司须配合会计师事务所执行《审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》的相关规定，并且要求注册会计师定期轮换；

　　4.分行业披露，披露不同产品和服务的收入构成、行业状况和监管政策变化情况等信息，提高信息披露的针对性；

　　5.必须设立董事会秘书，建立董事会秘书的准入考核机制，提高信息披露事务管理人员素质，减少无知犯错的情况。

　　需要指出的是，调整后创新层公司信息披露与上市公司相比仍存在一定的差异。具体如下

　　1.上市公司半年度报告在下半年度预计权益分派、发行的情况强制要求审计，挂牌公司半年度报告、季度报告均无强制审计要求，可自愿审计;

　　2.上市公司须单独披露年度内部控制评价报告，并由中介机构审计或发表意见，挂牌公司无须单独披露，而是在年度报告中自我评价即可；

　　3.上市公司须单独披露社会责任报告，说明履行社会责任的工作情况，挂牌公司无须单独披露，在年度报告中自愿说明扶贫等情况即可；

　　4.上市公司募集资金须单独披露年度、半年度募集资金使用情况专项报告，并且须聘请注册会计师对年度募集资金使用出具鉴证报告，挂牌公司只需披露募集资金使用情况的专项报告，无须聘请注册会计师鉴证；

　　5.上市公司在半年度报告、季度报告中均须披露对年初至下一年度期末的业绩预告，创新层挂牌公司业绩预报的披露触发标准为净利润出现重大变化，没有定期强制披露要求。