骑士乳业“迎娶”银川东君：关联交易引人关注 管理团队面临考验

　　日前，骑士乳业(NEEQ.832786)在新三板发布公告称，拟以发行股份支付现金的方式，收购银川东君乳业有限公司(下称“银川东君”)60%股权，合计4000万元。

　　业内人士直言，这是继与德州维多利亚牧场合资成立山东骑士乳业之后，骑士乳业进行全国化布局的又一个举措。

　　实际上，骑士乳业也是目前国内区域乳企试图走出“小天地”，勇闯全国“大天地”的缩影，但效果如何，还有待观察！

　　半年收入3351万

　　《财经啸侃》特约、独家撰稿人五谷君注意到，骑士乳业拟向郭秀花、赵祥、李浩及李建宏四名自然人，以9元/股的价格发型330万股，并支付现金1030万元，共计4000万元，从而实现对银川东君的控股。

　　资本市场关注的焦点无非在于上述收购的意义在哪？

　　对此，骑士乳业方面表示，本次交易完成后，公司将利用银川东君现有业务优势进一步拓展乳酸饮料、低温乳制品业务及销售渠道，在原有的市场领域内。

　　据悉，银川东君在宁夏回族自治区、内蒙古自治区、甘肃省、陕西省、青海省以及新疆维吾尔自治区等我国西北部地区具有一定销售市场优势，骑士乳业意图“搭接桥梁”推广销售其自主品牌乳酸饮料、低温乳制品产品，扩充产品品项，完善市场扩展布局。

　　莫说投资者，就是圈内人，也没谁敢说对银川东君“如数家珍”；如果不是被骑士乳业相中，五谷君也未必关注。

　　那银川东君到底是“何方神圣”呢？

　　公开资料显示，成立于2008年8月的银川东君坐落在银川德胜工业园区丰庆西路9号，注册资本1000万元，法人代表就是上面提及的赵祥，但赵祥并不是银川东君大股东。

　　银川东君的经营范围包括饮料生产销售(蛋白饮料类)；食品用塑料包装、容器、工具的生产。股权结构显示，郭秀花、赵祥、李浩及李建宏分别持有银川东君50%、30%、16%和4%股权。

　　与红星美玲(NEEQ.833215)等区域乳企一样，银川东君也是地地道道的家族企业。

　　上述股东中，郭秀花与赵祥为叔嫂关系，李建宏与李浩为父子关系。郭秀花自银川东君成立以来一直持有其50%股权，为银川东君的第一大股东、实际控制人。

　　可以这样说，在现代市场竞争环境中，家族企业种种弊端正在不断显现出来，曾两度登上国家抽检黑榜单的红星美玲就是“前车之鉴“。

　　为此，骑士乳业也将立马对银川东君董事会动刀，以免重蹈红星美玲等家族企业的覆辙。

　　五谷君获悉，根据骑士乳业与郭秀花、赵祥、李浩及李建宏签署的《股票认购协议》约定，本次股权收购完成后，银川东君需改选董事会、监事会以及高级管理人员。

　　银川东君董事会中由骑士乳业提名并当选的董事需超过董事会人数的1/2(如五人董事会则不少于三位)，银川东君新聘任的总经理和财务总监、出纳人选由骑士乳业提名。

　　在上述协议中特别写明了一点，银川东君核心管理团队应接受改组后董事会对于其任职的安排，骑士乳业对于这项收购可谓是“煞费苦心“。

　　虽然寂寂无闻，但银川东君业绩情况也还算不错，也对得起“公婆”了。

　　五谷君梳理发现，2015年，银川东君营业收入约为5233万元，净利润不到200万元；2016年上半年，银川东君营业收入约为3351万元，相当于去年全年64%左右，净利润在285万元左右，比去年全年总额还高。

　　将银川东君“招致麾下”，获得市场的，骑士乳业的体量也将进一步扩大，但“增肥”之后，能否充分消化吸收，也将考验着骑士乳业的管理团队。

　　关联交易引人关注

　　值得关注的是，骑士乳业只是控股银川东君，并不是全资拥有；对此，不少投资者如丈二和尚摸不找头脑。

　　一位乳企人士告诉五谷君，乳企如果不是将收购标的全资拥有，一种可能是财力受限，因而选择分步走，先控股，瞧效果，效果好的话，再收购剩余股；另一种可能是让原有股东特别是持股高管，继续持有一部分股权，从而激励其收购完成后，能够一如既往地效力于企业。

　　从目前情况看，骑士乳业控股银川东君之后，董事会改组应该是必然之事，但也没有将原有管理团队“扫地出门“，而是让其持有40%(合计)股权，让其同意接受收购之后的职务安排。

　　对此，上述乳企认识表示，骑士乳业如此为之，应该是为了让银川东君顺利完成过渡期，因为管理团队新老交替仍需要一段时间。

　　，骑士乳业“迎娶”银川东君之后，还要面临一个棘手的问题，就是关联交易！

　　银川东君目前存在向关联方，即东君乳业(禹城)有限公司采购乳制品产品后自主销售的关联交易情形，虽然本次交易完成后，银川东君将不再与东君乳业(禹城)有限公司发生业务往来。

　　但本次交易完成后，郭秀花、赵祥、李浩、李建宏为骑士乳业关联方；，郭秀花、赵祥、李浩、李建宏及其近亲属控制或参股的东君乳业(禹城)有限公司、内蒙古东君食品有限公司、山东明太郎投资有限公司与银川东君及骑士乳业从事相似或相同业务。

　　针对该情况，上述三家企业与骑士乳业、银川东君共同签署了《销售及经营区域划分协议》，承诺其在骑士乳业取得银川东君控制权后，将不在协议约定的银川东君独自经营、销售的规定区域从事市场推广及销售活动。协议各方约定，银川东君在规定区域的经营权期限为自协议签署生效之日起十年。

　　，上述三家企业与骑士乳业、银川东君共同签署了《品牌、商标及专利授权许可使用协议》，约定将其所取得的银川东君生产、销售瓶奶系列、利乐砖系列、袋奶系列产品所涉及的品牌、商标及专利技术无偿授权给银川东君使用，以满足银川东君在本次交易完成后持续经营，授权期限也是自协议签署生效之日起十年。

　　虽然骑士乳业作了如此周详的安排，但协议能否全部落实到位？谁来监督？如果上述三家企业违反协议又将受到何种处罚？都将是未来骑士乳业管理团队要面对的问题。