九鼎融资+并购模式遇阻监管 新三板一哥转道炒房

　　中国经济网编者按曾经靠激进扩张迅猛发展的九鼎投资，在当下不景气的资本市场和监管趋严的环境下正遭遇着前所未有的挑战。继8月12日，九信资产300亿融资告吹之后，9月14日，九鼎投资宣布将其原定120亿融资下调至15亿，而这笔资金的投向也由此前的基金投资变更为热门的房地产项目。

　　据悉，九鼎模式一直被业内人士所诟病，而去年底，证监会相关人士也表示，迫切需要加强对新三板挂牌的私募基金管理机构的监管，暂停私募基金管理机构在全国股转系统挂牌和融资，并对前期融资的使用情况开展调研，这一表态也被不少业内人士解读为私募行业冬天。

　　“融资+并购”九鼎模式套路太深

　　2014年4月23日，九鼎投资成为首家登陆新三板的私募股权机构。九鼎挂牌的，还向142名投资者发行股票，融资规模为35.37亿元，由九鼎投资所管理的部分股权投资基金的部分出资人以其在基金中的合伙财产份额作为认购股票方式。

　　换句话说，九鼎的这一次发行并没有募集现金，而是换来了价值35亿的股权投资“资产”。这次融资被人们称作是九鼎“创新”出的换股计划。增发后，坐拥资产的九鼎估值开始发生变化，发行完成后九鼎投资的总资产是42.15亿元，净资产36.4亿元。

　　第一轮融到的不是现金，九鼎迅速开始了第二次增发。2014年7月，九鼎募资22.5亿元。按照当时的增发价格算，这一次九鼎的市值已达到了156.8亿元。和第一笔增发一样，这一次的模式也让人们“叹为观止”此次为九鼎的管理层以现金认购，可以说，九鼎集团是用这22.5亿元的内部融资，撑起了156.8亿的总市值。而九鼎集团的资产，也是通过“自己人”才涨到了57亿元。

　　对于自家人扛起大旗的九鼎来说，这才走了第一步。手头有了钱，九鼎迅集团速开始了挂牌后的投资并购扩张。2015年5月，九鼎集团出资20亿元出资设立了全资子公司九信投资管理有限公司（以下简称九信金融）。同月，九鼎集团通过子公司拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司对深圳市武曲星网络科技有限公司(以下简称"武曲星")增资1900万元，直接及间接持有武曲星100%的股权。九鼎集团在互联网金融上的布局初显。

　　投资并购撑起了九鼎集团后，九鼎集团借助着带来的市场影响力立即转变风格，投资开始激进起来。九鼎下出在资本市场最重要的一步棋以41.5亿元的出价拍下中江集团100%的股权，从而间接控制了江中地产（600053）72.37%的股权（注江中地产已更名为现在的九鼎投资）。

　　2015年8月，九鼎集团通过九州证券收购华海期货有限公司100%的股权；收购中捷保险经纪股份有限公司100%的股权，进入保险经纪、保险咨询和服务领域；通过昆吾九鼎拟参与发起设立众惠财产相互保险总社；收购了新三板挂牌公司优博创，也就是现在的九信资产（831400.OC）。

　　左手投资，九鼎集团右手的融资也激进起来。2015年9月，九鼎集团又在上交所发行10亿元公司债券。11月，九鼎集团成功完成了一笔100亿元的巨额融资。这次融资新增的股东全部都是资产管理计划、信托计划或专项基金。定增完成后，九鼎集团的总市值变成1100亿元，成为新三板市值最高的挂牌企业。

　　，九鼎这种激进的手法也引来了监管层的目光。证监会发言人张晓军曾表示，在新三板挂牌的私募基金管理机构频繁融资，融资金额和投向引起社会广泛关注和质疑。，迫切需要加强对此类私募基金管理机构的监管，暂停私募基金管理机构在全国股转系统挂牌和融资，并对前期融资的使用情况开展调研。

　　定增计划“大瘦身” 募投项目转为房地产

　　据时代周报报道，9月15日，九鼎投资发布公告表示，拟对之前的定增预案进行修订，定增价格从10元/股上调至32.07元/股；募资规模从不超过120亿元调整至不超过15亿元；募投项目从基金份额出资、“小巨人”计划调向紫金城房地产项目。

　　根据去年其发布的公告显示，九鼎投资计划通过非公开发行募集资金总额拟不超过人民币120亿元，其中90亿元用于基金份额出资，30亿元用于“小巨人”计划。

　　当时，九鼎投资表示，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可在股东大会决议范围内根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。不过，“适当调整”最终成了“翻天覆地”式的改变。与此前的计划相比，新的定增计划在募资规模、定增价格和募投项目方面全部发生重大变化，几乎可以说是一个全新的定增计划。

　　其中，最受关注的便是募资规模从120亿元大幅缩水到仅剩15亿元。上海一位大型私募投资经理表示“，上市公司的定增计划出现改动是不太常见的，就算是修改也多是改动价格，像九鼎投资这次改动这么大是非常罕见的，很大一部分原因可能是来自监管的压力，毕竟此前九鼎模式已经饱受诟病，如果在这种情况下还继续去推进百亿级别的融资，吃相就有点难看了，而且发审委方面大概率是通不过的。”

　　值得注意的是，此次募投的项目变更为房地产项目。根据公告，九鼎投资调整后的募集资金将全部投向“紫金城”项目四期、五期、一期1＃楼、公寓楼，该项目总投资约17.96亿元，预计开发周期为3年，即2016年9月至2019年9月。据公司测算，该项目预计实现销售额36.88亿元，实现净利润8.25亿元，投资回报率为45.90%。

　　据了解，紫禁城楼盘位于江西南昌，而目前国内三线城市楼市成交并不理想，去库存压力普遍较大，将定增计划全部投入三线城市的房地产项目，风控如何把握？对此，九鼎投资人士表示，2016年上半年南昌房地产市场去库存显著，房价上涨也明显。南昌房价连涨15个月，位居全国十强之列。按以前6个月平均销售面积 52.63 万 计算，南昌住宅市场的出清周期为6.6个月左右，随着赣江新区等一系列大环境因素影响，南昌房价或将迎来新一轮的波动。

　　事实上，这并不是九鼎系的第一次失败。据21世纪经济报道称，就在上个月，九鼎旗下的九信资产300亿元定增项目正式宣告失败。

　　该项目计划发行股票数量不超过5.6亿股，募集金额不超过300亿元。发行对象为现有股东以及符合规定的投资者，非公司现有股东不超过35名。其中，九鼎集团认购10亿元；53位自然人、企业用债权认购190亿元。

　　而这53位发行对象用来认购股份的债权，对应的债务人是他们各自的公司，共计70家。可以理解为发行对象把对自家公司股权投资转为债权，然后将把债权转为对九信资产的股权。

　　“这到底是股权融资还是债券融资，交易设计上完全模糊了。对于其他投资者，对整个交易请款不够了解，对他们的投资是不公平的，潜在的利益可能受到损害，不利于保护他们的权益。”联讯证券付立春认为。

　　“监管层对于定增的资金来源有很多要求，定增一定要穿透核查。参与定增的很多都是九信资产之前投资的项目，这些企业把股权转成债权，涉及的问题很多，也将会面临监管层提出的很多问题。尤其是风口浪尖上的九鼎，定增额度比较大，监管层还是比较关注的。”8月17日上海一家私募高管认为，主动撤回也算是避免了很多麻烦。