股权转让回购条款（限制股权转让条款的效力）

股权回购规定的具体内容？

设定回购条款的股权转让合同需确认转让收入吗

股权转让及回购合同协议范本模板签约版

股权转让及回购合同协议范本

股权转让的法律效力是怎样的

股权转让协议

股权转让合同

1、股权回购规定的具体内容？

第七十四条依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
公司应当履行两项程序性义务第一，注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书。第二，根据股东及其股权的变化情况修改公司章程、修改股东名册并记载变更后各股东的出资额。需要说明的是，由于各公司股权转让的情况各有差异、股权转让的具体交割的时间与方式也可能不尽一致，本条并未规定该两项程序义务的履行时间。该两项义务的履行应当在合理的时间内完成。
依照本法规定，股东会行使的职权包括对公司章程的修改。，修改章程本应属于股东会的法定审议和表决事项。，考虑股东之间已经就股权转让达成书面协议或同意、视为同意，本条规定对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

2、设定回购条款的股权转让合同需确认转让收入吗

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)第三条规定，关于股权转让所得确认和计算问题。
企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函〔2009〕698号)第三条规定，股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。
股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币性资产或者权益等形式的金额。如被投资企业有未能分配的利润或税后提存的各项基金等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价中扣除。
股权成本价是指股权转让人投资入股时向中国居民企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。
第四条规定，在计算股权转让所得时，以非居民企业向被转让股权的中国居民企业投资时或向原投资方购买该股权时的币种计算股权转让价和股权成本价。如果同一非居民企业存在多次投资的，以投入资本时的币种计算股权转让价和股权成本价，以加权平均法计算股权成本价;多次投资时币种不一致的，则应按照每次投入资本当日的汇率换算成投资时的币种。
　
根据《企业所得税法》第二十七条第(五)项以及《企业所得税法实施条例》第九十一条第一款规定，该股权转让所得适用税率为10%。

3、股权转让及回购合同协议范本模板签约版

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编号_____________
股权转让及回购协议
甲方________________________________________________
乙方___________________________
签订日期_______年______月______日
甲方（下称甲方）是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的__________________________有限公司，注册资本______万元，实收资本______万元。现甲方决定且经其同意将公司股东______公司所持%的股权(认缴注册资本万元，实缴注册资本万元)按照本协议约定的条件转让给____（下称乙方）。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议
第一部分声明、保证及承诺
第1条声明、保证及承诺
合同双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。
1、甲方承诺甲方是根据中华人民共和国《公司法》依法成立的有限责任公司，其中__________________________公司持股_____________%，__________________________持股%，两者构成甲方全部股权。本次股权转让及回购，甲方全部股东均已同意、认可、无异议。
2、因甲方资金周转出现困难，故向乙方融资，并承诺乙方资金到位后年内回购全部转让股份。
3、乙方承诺出资人民币万元受持甲方转让的%股份，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款，并另提供资金人民币_____________5第5条第十七条

4、股权转让及回购合同协议范本

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5、股权转让的法律效力是怎样的

1、股权转让后，原股东的出资证明书进行注销，向新股东签发出资证明书。并修改相应章程和股东名册及其出资额的记载。
2、股权转让后，新股东代替原股东的身份，享有公司的股权，对公司的经营状况享有了解权，有权查阅公司的财务等，享有公司章程中股东的相应权利，需要履行公司章程中约定的义务 。

6、股权转让协议

内容来自用户:蔡华锋

【】有限公司
股权转让协议
本协议由以下双方于年月日在【】共同签署
转让方
受让方转让方和受让方以下分别称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于
1.【】有限公司（以下简称“目标公司”）系一家根据中华人民共和国（以下简称“中国”）法律合法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币【】万元，实收资本【】万元。
2.转让方拟转让其所持有的目标公司出资额为人民币【】万元的股权（占目标公司目前注册资本的【】%，以下简称“目标股权”）；受让方同意自转让方处购买目标股权。
为此，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及中国其他相关法律、法规的规定，双方本着平等互利的原则，经友好协商，就目标公司的股权转让事宜，达成如下协议
第一条股权转让份额、价格及付款方式
1.1鉴于转让方与受让方为【】亲属关系，转让方同意以1元人民币/1元注册资本，将其持有的目标公司出资额为人民币【】万元的股权，以总计人民币【】万元的价格（以下简称“转让对价”）转让给受让方，受让方同意按此价格购买上述目标股权。
1.2受让方应在本协议签署后【20】个工作日内【一次性】支付转让对价给转让方。
第二条陈述与保证
2.1转让方保证所转让给受让方的目标股权是转让方合法拥有的股权，转让方拥有完全的处分权。第三条

7、股权转让合同

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甲方（股权出让方）
身份证号
乙方（股权受让方）
统一社会信用代码
法定代表人
丙方（目标公司）
统一社会信用代码
法定代表人

鉴于
1.丙方是一家于 年 月 日在 合法注册成立并有效存续的有限责任公司（以下简称“目标公司”），注册资本为 ，实收资本为 ，经营期限为 ，经营范围为 。
2.甲方为丙方的股东，合法持有丙方 %股权（对应认缴出资人民币 元，实缴出资额人民币 元）。
3.乙方是一家在 注册成立并合法存续的公司。
4.目标公司其他全部股东已书面声明放弃或依法视同放弃对标的股权行使优先购买权（书面声明见附件一）。
上述各方平等、自愿、互利互惠的基础上，签署本《股权转让合同》。
1.1 转让标的
甲方同意将其所持有的目标公司的 %的股权（对应认缴出资人民币 元，实缴出资额人民币 元）转让给乙方，乙方同意购买该股权。
1.2 转让价款
甲、乙双方同意，以下列数据及业绩承诺等为基础作价，本合同项下股权转让对价为人民币（大写） （￥ 元）（下称“股权转让对价”）
（1）甲方提供的未经乙方审计的目标公司的财务报表（见附件二）、固定资产和无形资产清单（见附件三）所载截止（3）甲方承诺，目标公司现有、在研以及未来计划