捷捷微电并购重组：标的公司高企周转材料、庞大在建工程等异常情况背后疑点重重，资产评估存在诸多人为拉高迹象、股权定价公允性

江苏捷捷微电子股份有限公司并购捷捷微电（南通）科技有限公司的股权交易引发市场关注。这次交易背后隐藏着诸多疑点，让人不禁对其真实性和合理性产生疑虑。

捷捷微电，一家在功率半导体芯片领域享有盛名的企业，近年来业绩却呈现持续下滑的趋势。公司却计划通过发行股份和支付现金的方式购买资产，并募集配套资金，目标直指捷捷微电（南通）科技有限公司的30.24%股权。这一举动令人费解，尤其是在公司业绩持续下滑的背景下。

回顾标的公司的发展历程，我们发现其在短短时间内经历了多次重大变化。从一家由上市公司全资控股的企业，到引入多家外部投资者，再到如今被上市公司高溢价收购，其背后的原因究竟是什么？是业绩的真实增长，还是人为粉饰？

标的公司的财务数据存在诸多异常，让人对其真实业绩产生怀疑。公司产品产量、营业收入、营业成本、毛利率等数据的合理性与真实性都存在问题。更令人担忧的是，标的公司在短时间内实现了业绩的大幅增长，其评估价值也随之翻番。这种增长是否合理？是否存在人为调节粉饰公司业绩的可能性？

标的公司在报告期内的业务严重依赖于上市公司，通过上市公司做高业绩的可能性也较大。在标的公司实际投产时间仅4个月的情况下，便有超过六成的营业收入来自于关联方上市公司的销售。这种情况是否正常？是否存在年底突击销售以做高业绩的情况？这些问题都值得我们深入探究。

不仅如此，标的公司的财务数据还显示出一些其他异常，如剧烈变动的采购原材料构成、大额资产处置收益、高企的周转材料和庞大的在建工程等。这些都让我们对其财务状况产生疑虑，是否存在人为粉饰业绩的情形？评估价值是否真实？

这次并购交易背后还存在其他问题，比如资产评估机构是否存在虚高评估价值的情况？股权定价的公允性如何？上市公司的募集资金使用情况如何？是否存在将资金用于不当项目的情况？这些问题都需要我们进行深入分析和解答。

在报告期内，标的公司前五大客户中的几家展现出了不同寻常的销售情况。据天眼查数据显示，在特定时间段内，标的公司有一部分重要的客户为刚成立不久的小微企业。特别值得关注的是万芯半导体（宁波）有限公司，这家公司成立时间仅短至几个月前，人员规模相对较小，但却快速成为标的公司的重要客户之一。不仅如此，该公司与标的公司的合作规模在短时间内呈现出爆发式的增长。这种情况让市场人士对双方合作的真实背景产生了强烈的疑虑。标的公司第三大客户的深圳市永源微电子科技有限公司虽然实缴资本和参保人数均为零，却进入了信息技术行业，并且成为了标的公司的重要合作伙伴。这一转变令人对其合作的稳定性和可靠性产生疑虑。

除了客户的异常情况之外，标的公司在财务方面的表现也引起了行业的广泛关注。虽然该公司的销售费用率相较于其同行业竞争对手而言较低，但与其管理费用的高额支出形成鲜明对比的是，它的销售收入和销售额的表现似乎有些不尽人意。从数据中可以看出，标的公司的管理费用居高不下，而销售费用虽然有所降低但仍显著高于行业平均水平。与此公司的整体营业收入却存在被质疑过度粉饰的可能。这种财务表现使得市场对标的公司的业务拓展方式以及是否存在人为操纵收入等问题产生了疑虑。特别是对于公司的规模效应来说，尽管与一些大型企业相比仍有差距，但更应注重销售成本的投入。这也引发了关于其业务是否依赖于上市公司销售网络的问题的讨论。

关于VD MOSFET芯片降低成本深度解析

单位：元/片

在最近的报告中，VD MOSFET芯片在降低成本方面取得了显著成果，整体单位成本下降比例高达36.53%，成为公司产品中的佼佼者。尽管报告未透露各产品的具体成本构成，但估值之家分析认为，这一显著的成本下降主要得益于直接材料费用的降低。令人疑惑的是，该芯片的主要原材料硅片的采购价格下降幅度仅为10.64%，公司在2022年底还有超过九千万的存货余额。为何该芯片的单位成本能在上半年实现如此显著下降，确实令人费解，其成本的真实性与合理性也引起了广泛关注。

除了原材料采购的异常情况外，公司的原材料采购构成也出现了显著波动。报告披露，公司的主要原材料包括硅片、化学品和光罩等，这些原材料在采购总额中的比例在短短两年内从77.79%上升到了91.52%，波动幅度高达13.73%。硅片的采购金额占比也从55.93%迅速提升至76.6%。这种异常波动背后的原因究竟是什么，有待公司进一步解释说明。

除了主要原材料采购的异常外，公司的存货明细中也存在令人疑虑的问题。周转材料主要为低值易耗品和包装物，其期末净值占比较高且呈现增长趋势。与同行业公司相比，这一比例显得异常高。多家可比公司的周转材料占比较小或为即采即用，而公司的存货余额显示较高。这使得我们怀疑公司披露的周转材料金额的真实性与合理性，以及是否存在资金体外循环的可能性。

公司的固体废弃物产生量与生产情况的不匹配也引发了疑虑。报告中显示，固体废弃物产生量的增长远低于产品产量的增长，这引发了生产量存在虚高的可能性。公司期间费用的明细构成也存在问题。特别是管理费用中折旧与摊销的快速增长以及研发费用中折旧与摊销金额的不合理倒挂现象，使得产品毛利率存在人为粉饰调节的可能性。

在2023年上半年，标的公司的研发费用展现出了明显的波动。动力费用一路高歌猛进，飙升至294.27万元，同比增长近58.88%，呈现出火热的增长态势。与之形成鲜明对比的是，研发对应的材料费用不仅没有增长，反而大幅度下滑至773.85万元，较去年降低了近四成。这种动力费用与材料费用的走势差异，引发了估值之家的疑虑，让我们对标的公司研发费用的真实性产生了合理的怀疑，是否存在材料费用虚高的可能性。

进一步观察，标的公司在经营过程中的异常情况频发，估值之家开始对标的公司的产品产量、营业收入、营业成本、毛利率等数据的真实性和合理性产生了严重的怀疑。公司的业绩有可能是通过人为调节、精心粉饰过的。尤其是在大规模在建工程持续减少、迟迟不转固的情况下，这种怀疑更加加深了。

报告期内，标的公司涉及了大量的资产处置和关联方交易，通过这些交易形成了高额的处置收益，似乎是在刻意提高公司的业绩。这些交易的合理性和真实性却让人生疑。特别是在固定资产减值准备计提的充分性方面，存在高度的可疑性。仅在2022年至2023年上半年，标的公司通过资产处置就获得了高达3936.95万元和630.23万元的收益。虽然这些收益在一定程度上缓解了公司营业利润为负的状况，但我们不能忽视其对公司业绩的推动作用。对此，估值之家提出质疑：标的公司在报告期内出售的二手机器设备金额是否达到了数亿元规模？为何新成立不久的公司会进行如此大规模的设备出售？购买设备是否能够满足产品的高精度要求？这些设备的再次转手交易背后究竟有何原因？是否符合行业惯例等等问题都需要公司给出明确的解释。

更令人费解的是，标的公司在报告期内出现了固定资产清理科目的大额挂账现象。截至2021年底，固定资产清理金额高达4097.27万元。与此公司的固定资产账面价值却异常低，甚至在短时间内出现了大量二手设备的采购和再次出售的操作。这种异常的交易行为引发了估值之家的合理怀疑：这些交易是否真实？是否存在通过关联交易输送利益、人为提高公司业绩的情况？标的公司在建工程金额不断攀升却迟迟不见转固的现象也让人怀疑公司是否存在粉饰业绩的可能性。在建工程主要由高端功率半导体产业化建设项目等构成，但某些项目已经投入建设多年却迟迟未见转固投入使用，这一现象也让人不禁产生疑虑。

标的公司在研发支出、资产处置、关联交易以及在建工程等方面存在诸多异常现象和疑问。这些问题的真实性和合理性需要进一步解释和澄清，以便更全面地了解公司的经营状况和投资价值。经过深入研究分析，我们发现该项目的进度和投入状况存在一些问题。截至当前时间，该项目的投入已经超过了预算的百分之百，达到惊人的101.93%，然而项目进度仍然停留在设备安装调试阶段。尤其是令人费解的是，为什么在过去的半年中，仍有大规模的设备和机器未能调试完成？这其中是否涉及到人为延迟转固的问题？在建工程是否符合预期？购置的设备是否存在技术落后的问题？这些问题都引起了广泛的关注和疑虑。

当我们把目光投向行业内的其他可比公司时，发现这些公司的产线项目建设周期都相对较短，大约一年半左右。与此相比，标的公司的项目周期已经超过了两年半，显著长于同行。更令人担忧的是，标的公司的在建工程何时能够转固以及转固后对公司业绩可能产生的重大影响，这些关键信息我们并未从上市公司得到明确的解释和风险提示。

除此之外，标的公司在建工程还存在大规模、持续的非转固异常减少现象。这种情况在报告期内持续存在，引发了关于在建工程账面价值真实性和未计提减值合理性的质疑。与此评估机构在对资产价值进行评估的过程中也存在诸多可能的迹象显示评估结果可能被人为拉高。比如存货价值的评估方法合理性存疑，评估价值存在虚高的可能性较大。对此，我们需要对评估机构的工作方法和结果保持警惕，并对其进行严格的审查和监督。

评估机构对产品的增值评估达到了惊人的40.14%，但估值之家对此方法的合理性表示怀疑。评估机构似乎忽略了一个重要事实：在产品并非可以直接销售的成品，其可变现能力较低，理应给予一定的折价。这一点，从沃克森评估机构对湖南中联重科智能高空作业机械有限公司的评估中可见一斑。该评估机构按照投入的材料、制造费用、人工成本等不同的工序阶段进行核算，但评估基数却以核实后的账面值为基础。同样的核算方法，却出现了截然不同的评估结果，这让估值之家不得不对评估机构的专业性和公正性产生疑虑。

除此之外，该评估机构在评估标的公司房屋建筑物时，可能存在应付账款未同步确认的问题，这可能导致公司整体股权评估价值虚高。报告显示，标的公司房屋建筑物评估增值高达74.2%，对于如此高的增值，评估机构的解释是房屋建筑物的账面价值为暂估入账，与评估基准日的实际建造成本存在差异。为何在标的公司提供了完善的预（结）算资料的情况下，其房屋建筑物依然按照远低于评估价值的价格暂估入账，这其中是否存在人为延迟确认固定资产和计提折旧，以粉饰公司业绩的嫌疑？

进一步追溯评估过程，我们发现评估机构理应依据企业提供预（结）算资料，按照实际建造成本调整暂估入账金额，并相应增加确认相关应付工程款项。估值之家发现评估机构对于应付账款的评估结果竟然较账面价值减少，这引发了对于评估机构是否真正履行了其职责的疑虑。标的公司在建工程存在的问题也让整个评估过程显得疑点重重。评估机构对在建工程-设备安装的评估值在可能虚高的账面价值基础上再次增值，引发了对于其评估合理性的质疑。

标的公司所拥有的专利相关无形资产的问题也让并购交易的合理性备受质疑。虽然账面价值为0，但评估价值却高达8,403.89万元。更令人费解的是，多项专利存在无偿受让的情况。尽管无法得知具体的受让详情，但估值之家有理由推测这些专利很可能是由上市公司无偿转让给标的公司的。如今上市公司又拟以大幅增值溢价购回这些专利的做法令人困惑，这样的并购交易是否真的有利于保护上市公司和中小股东的权益？

关于市场法的运用，评估机构所选的可比公司可能存在人为精心挑选的嫌疑。这些公司在业务模式上多为垂直整合制造业务类型，涉及从芯片设计、制造到封装、测试的多个产业链环节。相较之下，标的公司的业务仅为芯片设计与制造，与这些公司的业务模式存在明显的差异。因此估值之家认为这些可比公司可能与标的公司的综合实力存在较大的差距，其所呈现的价值比率可能存在低估的现象，对标的公司股权定价的公允性产生高度质疑。

估值之家对评估机构的评估方法和结果充满了疑虑，对标的公司的股权定价公允性和并购交易的合理性表示高度关注。探索未知领域，揭示真实价值：一场关于公司与估值的深度剖析

在这场关于公司与估值的较量中，我们看到的不只是一家公司的业务与财务表现，更是对其真实价值的深入挖掘。当我们将目光投向那些业务数据与财务数据背后隐藏的真相时，我们发现的是一个充满疑问和不确定性的世界。

相较于其他业务模式，标的公司与某些公司的业务模式更为相似，但在评估机构眼中，它们却并非理想的可比公司。尽管这些公司在业务模式和行业领域有所相似，但评估机构认为它们并不具备可比性。以半导体行业为例，同行业内的公司估值水平差距之大令人震惊。根据同花顺iFinD数据显示，某些公司的PB-MRQ值远低于行业平均水平。这种差异使我们不禁对评估机构如何选择和定义可比公司产生了疑问。它们是否人为拉高了标的公司的估值？

除了可比性方面的疑问，标的公司在业务规模、经营阶段和盈利能力等方面与可比公司也存在巨大差距。尽管评估机构对这些差异有所调整，但整体修正系数仍显得过高。我们不禁要问，这些调整是否合理？评估机构是否真的揭示了标的公司的真实价值？

上市公司对标的公司股权定价的解释也引起了我们的质疑。在市场环境变化如此之大的情况下，他们能否仅仅依靠历史数据来确定交易的定价？此次交易并未设置业绩补偿机制，而标的公司的经营状况并未得到有效改善。这使得我们不得不思考，这次交易是否符合相关规定要求？是否真的有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力？

当我们深入探究这些疑问时，我们发现背后隐藏着许多不为人知的秘密。标的公司的财务数据真实性、业绩调整背后的动机、评估机构的评估方法合理性以及市场环境的巨大变化都是我们需要深入思考的问题。在这场关于公司与估值的较量中，我们需要保持警惕，揭开真相的面纱，真正揭示出标的公司的真实价值。只有这样，我们才能在这场激烈的竞争中站稳脚跟，做出明智的决策。让我们共同期待这场深度剖析能够为我们揭示更多的真相吧！在评估标的公司股权价值的过程中，存在一些可能人为提高评估结果的迹象，这值得我们深入关注。采用资产基础法进行评估时，标的公司多项资产评估所选用的基准和方法合理性受到质疑。这些评估方法是否存在不合理之处，可能会导致评估价值出现虚高。

标的公司的房屋建筑物涉及大量建造成本并未实际入账，评估增值后对应的应付工程款也未得到确认。这种情况显然增加了评估结果的误差。更令人担忧的是，同一评估机构在对相同核算方法的资产进行评估时，却采用了截然不同的评估方法。这让人不得不怀疑其整体评估结果的客观性和合理性。

在市场法的运用中，所选取的可比公司可能存在人为精心挑选的情况。当这些公司与标的公司在综合实力上存在较大差距时，其价值比率的调整幅度就显得异常低。两大资产评估方法出现了巨大的评估价值差异率，这也让标的公司股权定价的公允性受到了严重质疑。

标的公司股权价值评估过程中存在的种种问题，使得评估结果可能存在不真实、不准确的情况。这需要我们在评估过程中保持警惕，对评估方法和结果进行深入分析和审查，以确保评估的准确性和公正性。