深圳市锐明技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文刊载于巨潮资讯网网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐人承诺因其为发行人公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　重大事项提示仅对需投资者特别关注的公司风险及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读招股意向书“第四节 风险因素”章节的全部内容。

　　公司特别提请投资者注意下列重大事项

　　一、本次发行的相关重要承诺

　　（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

　　１、控股股东及实际控制人赵志坚先生和望西淀先生承诺

　　自发行人股票上市交易之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　２、公司股东美旭超华、锐趟信息承诺

　　自发行人股票上市交易之日起３６个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　３、公司股东嘉通投资、卓瑞投资、永瑞投资及蒋文军承诺

　　自发行人股票上市交易之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本公司／本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　４、持有公司股份的除控股股东及实际控制人外的董事、监事、高级管理人员蒋明军、刘文涛、孙继业、陈建华、刘垒、孙英承诺

　　自发行人股票上市交易之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　５、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员赵志坚、望西淀、蒋明军、刘文涛、孙继业、陈建华、刘垒、孙英承诺

　　（１）在前述锁定期满后，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份累计不超过所持公司股份总数的２５％；若在任职期间届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后６个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份累计不超过所持发行人股份总数的２５％；在离任后６个月内，不转让所持发行人股份。

　　（２）本人所持发行人股票在锁定期满后２年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长６个月（上述发行价指发行人公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或实际控制人或者职务变更、离职而终止。本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　（二）持有公司５％以上股份的股东的持股意向、减持意向的承诺

　　本次公开发行前公司持股５％以上股东赵志坚、望西淀、嘉通投资以及卓瑞投资的持股及减持意向如下

　　１、在本人／本公司所持发行人股票锁定期满后，本人／本公司拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

　　２、本人／本公司减持发行人股票应符合相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　３、本人／本公司减持发行人股票前，应提前３个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务，本人／本公司持有公司股份低于５％以下时除外。本人／本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应在卖出的１５个交易日前按照相关规定预先披露减持计划。

　　４、在锁定期满后，采取集中竞价减持的，在任意连续９０个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的１％；采用大宗交易减持的，在任意连续９０个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的２％；采取协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于发行人股份总数的５％，除法律法规、规范性文件另有规定外，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。

　　５、如果在锁定期满后两年内，本人／本公司拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指公司公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。

　　６、如果未履行上述承诺事项，本人／本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。

　　７、自本人／本公司及本人／本公司一致行动人（如有）持有发行人的股份数量低于发行人总股本的５％时，本人／本公司可不再遵守上述承诺。

　　（三）关于公司股价稳定的承诺

　　为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，发行人制定了关于上市后３６个月内公司股价低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）时稳定公司股价的预案，主要内容如下

　　１、启动股价稳定措施的具体条件和程序

　　（１）预警条件当公司股票连续５个交易日的收盘价低于每股净资产的１２０％时，公司将在１０个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

　　（２）启动条件及程序当公司股票连续２０个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在５日内召开董事会、２５日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的５个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

　　公司董事（独立董事除外）和担任公司董事、高级管理人员的股东承诺将在公司董事会及股东大会上对公司回购股票的议案投赞成票。

　　（３）停止条件在上述第（２）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续５个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

　　上述第（２）项稳定股价具体方案实施期满后，如发生上述第（２）项的启动条件，则启动稳定股价措施。

　　２、稳定股价的具体措施

　　（１）公司稳定股价的具体措施

　　当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件

　　①在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，回购公司部分股票；回购股票的价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产；用于回购的资金为公司自有资金，单次用于回购股份的资金金额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的２０％，单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的５０％；回购的方式为法律、法规及规范性文件允许的交易方式并应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规的规定。

　　②在股东大会审议通过回购股份的方案后，公司应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料、办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，方可实施相应的股份回购方案。

　　③要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外）、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。

　　④自稳定股价方案公告之日起３个月内，公司将通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。

　　⑤公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续５个交易日的收盘价超过公司上一年度经审计的每股净资产，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。

　　⑥在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

　　⑦通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。

　　⑧法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

　　（２）公司控股股东（实际控制人）、董事（独立董事除外）、高级管理人员稳定股价的具体措施

　　当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东（实际控制人）、董事（独立董事除外）、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。

　　公司控股股东（实际控制人）、董事（独立董事除外）、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的５个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件

　　①在符合股票交易相关规定的前提下，公司控股股东（实际控制人）赵志坚、望西淀按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和时间增持公司股票；增持的价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产；单次或连续十二个月用于增持股份的资金不得低于实际控制人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的２０％；单次或连续十二个月内用于增持股份的资金金额不超过实际控制人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的５０％。

　　②在符合股票交易相关规定的前提下，除控股股东（实际控制人）赵志坚、望西淀以外的公司其他董事（独立董事除外）及高级管理人员按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和时间增持公司股票；增持的价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产；单次或连续十二个月用于增持公司股票的资金不少于上一会计年度税后薪酬的２０％；单次或连续十二个月内用于增持股份的资金金额不超过上一会计年度从公司获取的税后薪酬总额的５０％。

　　③除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

　　④法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司的控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和／或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

　　（３）未履行稳定公司股价承诺的约束措施

　　①发行人关于未履行承诺的约束措施

　　公司将严格履行就公开发行股票并上市所作出的稳定公司股价的承诺事项，积极接受社会监督。

　　如果公司未能履行上述回购公司股份的承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员暂缓发放、调减薪酬或津贴；若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司因违反上述措施而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司自愿无条件地遵从该等规定。

　　②公司控股股东（实际控制人）关于未履行承诺的约束措施

　　如果控股股东（实际控制人）未能履行上述增持公司股份的承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，公司有权扣减应向控股股东（实际控制人）支付的分红且代控股股东（实际控制人）履行上述增持义务，扣减金额不超过控股股东承诺的增持金额上限规定。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对控股股东（实际控制人）因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，控股股东（实际控制人）自愿无条件地遵从该等规定。

　　③公司董事（不包含独立董事）、高级管理人员增持公司股份的约束措施

　　如果公司董事（不包含独立董事）、高级管理人员未能履行上述增持公司股份的承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，公司有权扣减应向董事（不包含独立董事）、高级管理人员支付的薪酬或津贴，代董事（不包含独立董事）、高级管理人员履行上述增持义务，扣减金额不超过董事（不包含独立董事）、高级管理人员承诺的增持金额上限规定。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对董事（不包含独立董事）、高级管理人员因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，董事（不包含独立董事）、高级管理人员自愿无条件地遵从该等规定。

　　在公司上市后３６个月内聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，公司将要求其签署稳定股价承诺书，保证其履行公司公开发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的稳定股价承诺，并要求其接受未履行承诺的约束措施的约束。

　　（四）相关责任主体关于招股意向书信息披露的承诺

　　１、发行人承诺

　　发行人就公司公开发行股票并上市招股意向书真实、准确性事宜承诺

　　（１）如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监督管理部门作出存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法购回公开发行的全部新股，购回价格不低于发行人加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律、法规规定的程序实施。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

　　（２）如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将根据证券监督管理部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。

　　２、控股股东、实际控制人承诺

　　（１）招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法购回本人在发行人公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，购回价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律、法规规定的程序实施。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

　　（２）招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。

　　（３）招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开董事会、股东大会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购事宜在董事会、股东大会中投赞成票。

　　３、发行人董事、监事、高级管理人员承诺

　　招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人任董事或监事的，发行人在召开相关董事会或监事会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

　　４、本次发行相关中介机构的相关承诺

　　（１）国信证券(11.370, -0.07, -0.61%)股份有限公司承诺

　　保荐人国信证券股份有限公司承诺如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

　　国信证券承诺因其为发行人公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　（２）立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

　　本所作为深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“发行人”）公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并上市的审计机构，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》有关规定，就本所出具的审计报告及相关文件，郑重承诺如下

　　如承诺人为发行人公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。

　　（３）北京市金杜律师事务所承诺

　　如因本所为深圳市锐明技术股份有限公司公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

　　有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　（五）未履行承诺的约束措施

　　１、发行人关于未履行承诺的约束措施

　　公司将严格履行就公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　保荐人（主承销商）

　　国信证券股份有限公司

　　（深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信证券大厦１６－２６层）