三年净利下滑九成湘财证券谋求曲线上市 哈高科股东资质遭问询

　　几度探寻IPO未果,湘财证券股份有限公司(下称湘财证券)只得借助大股东的力量谋求曲线上市。

　　8月12日,湘财证券大股东哈尔滨高科技(集团)股份有限公司(下称哈高科,600095.SH)发布《哈高科发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》,拟通过发行股份的方式购买交易对方新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、青海投资、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投资、【、】、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华持有的湘财证券100%股份,发行价为4.8元/股。

　　同日,【、】披露了关于对上海证券交易所《关于对哈尔滨高科技(集团)股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》的回复公告。就在近一个月前,上交所对该公司是否涉及重组上市以及标的预估值合理性等问题作出问询。

　　时间倒回至7月2日,哈高科披露重组预案,拟通过发行股份的方式购买交易新湖控股、新湖中宝等17个股东持有的湘财证券100%股份,拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金,交易价格区间暂定为100亿至140亿元。

　　7月15日,哈高科收到上交所发出《审核意见函》,要求其结合上市公司重大资产重组相关规定和证券公司股权管理最新的监管规定,补充披露是否涉及重组上市、交易相关方是否符合股东资质条件和股权管理要求、标的公司湘财证券业绩大幅下滑的原因等事项。

　　重组上市问题成为引发市场注意的关键点。

　　资料显示,哈高科与湘财证券均归属于“新湖系”。截至日前,“新湖系”股东合计持有湘财证券77.7%的股份,国网英大国际控股集团有限公司持股15.6%,其他股东合计持股6.7%,新湖系股东处于绝对控股地位。而截至2019年6月17日,“新湖系”持有哈高科16.08%的股份,为第一大股东。

　　重组完成后,“新湖系”将合计持有哈高科68.60%至70.92%的股份,由相对控股变为绝对控股。本次交易构成关联交易,也被业内形容为是新湖集团“左手倒右手”,把湘财证券从新湖控股手中转移给哈高科,从而使湘财证券实现上市。

　　对此,8月12日,哈高科对上交所的问询回复称,公司认为本次重组不构成现行《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的相关情况,但由于标的资产为证券公司,属于金融行业,本次重组方案仍有待进一步论证。

　　哈高科还表示,“新湖系”仅为控股股东,而公司的实际控制人为黄伟；且自黄伟与2005年取得哈高科控制权后,哈高科的实际控制人一直保持不变。即使在并购完成后“新湖系”持股比例超过50%,哈高科的实际控制人仍不会发生变化。

　　,哈高科在回复上交所关于“交易相关方是否符合股东资质条件和股权管理要求,是否存在实质障碍”时称,《证券公司股权管理规定》于2019年7月5日实施,且《关于实施有关问题的规定》对股东设置了5年过渡期的安排。据此,哈高科和湘财证券承诺本次交易后,哈高科将根据《证券公司股权管理规定》第十一条等规定,在5年过渡期内,从资产规模等有关方面采取有效措施,提升股东资质和经营水平；若哈高科达到相关规定和监管机构对综合类证券公司控股股东资质的各项要求和条件,则湘财证券开展业务不受前述规定限制；反之,若哈高科未达到前述要求和条件,则湘财证券保证符合专业类证券公司的各项业务要求。

　　不过,根据《证券公司股权管理规定》,综合类证券公司的控股股东需满足下列条件总资产不低于500亿元人民币,净资产不低于200亿元人民币,核心主业突出且主营业务最近5年持续盈利。

　　《投资时报》研究员注意到,根据哈高科2019年一季报,该公司总资产为10.69亿元,所有者权益为8.66亿元,和上述要求有较大差距。

　　从湘财证券近几年经营业绩来看,其想要通过排队审批实现IPO难度可见一斑。

　　年报数据显示,2015年至2018年,该公司分别实现30.27亿元、16.09亿元、13.48亿元、9.89亿元,同期净利润分别为12.12亿元、4.22亿元、4.30亿元和7203.10万元,三年来净利润累计下滑94.06%。

　　从湘财证券收入构成来看,对营收做出最大贡献的是经纪业务,2018年实现收入5.08亿元,占当期营收的比例为51.37%,同比下滑25.33%。,自营业务收入为7169.19万元,投行业务收入5589.79万元,分别同比下滑66.47%和30.28%；资管业务收入1.76亿元,同比上涨4.02%。

　　2017年3月6日,湘财证券曾公布公开发行股票并上市方案,拟发行不超过16亿股新股,由中信证券担任上市辅导券商。或是由于2018年业绩依旧不尽如人意,湘财证券董事会决议的A股上市方案有效期已于2019年3月30日截止。

　　对于股东资质、业绩下滑等问题,《投资时报》向湘财证券发送沟通函,但截至发稿未收到回复。