海正药业- 浙江海正药业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

海正药业股权激励限制性股票回购注销实施公告

浙江海正药业股份有限公司现就股权激励限制性股票回购注销事宜，向广大投资者和公众作出正式公告。

一、回购注销原因概述

根据《浙江海正药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的规定，以及公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，由于本次激励计划的部分激励对象不再具备资格，以及公司层面业绩考核未达标，公司决定进行回购注销。

二、具体回购注销情况

本次涉及回购注销的激励对象共42人，持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9,025,520股。其中，首次及预留授予的激励对象中，有23人因不再具备资格，公司将回购注销其持有的全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,479,500股。之后，又有19名激励对象因类似原因及业绩考核不达标，公司决定回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计7,546,020股。

三、决策与信息披露

公司的董事会第十四次会议和第十八次会议分别审议通过了相关议案。公司监事会和上海君澜律师事务所也对相关事项进行了核查。上海君澜律师事务所出具了相关的法律意见书。公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，并发布了相关公告。在公示期间，公司未收到任何公司债权人对此次关于注销股份相关事项提出异议的情况。

海正药业始终秉持公开、公正、公平的原则，对投资者负责，对公众负责。本次股权激励限制性股票回购注销是公司的正常运营行为，符合相关法律法规和公司的《激励计划》规定。公司将继续按照法律法规的要求，进行信息披露和公告，保障投资者的合法权益。二、本次限制性股票回购注销概况

公司本次决定回购并注销部分激励对象的限制性股票，涉及情况如下：

（一）激励对象因故不再具备股权激励资格

针对部分激励对象因辞职、个人原因被解除劳动关系、劳动合同到期未续签等原因不再具备股权激励资格，公司依据《激励计划》的相关规定，决定回购注销上述离职激励对象持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票。

具体来说，根据《激励计划》的“第十三章 公司和激励对象发生异动的处理”的规定，如果激励对象因个人原因离职或因不受个人控制的岗位调动与公司或子公司解除或终止劳动关系，其持有的尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。回购价格则依据回购时的市价与授予价格的较低值确定。

（二）公司未达到解除限售条件

对于本次激励计划首次授予部分的第三个解除限售期和预留授予部分的第二个解除限售期，公司层面未达到预定的业绩考核要求。具体的考核要求包括：以2020年扣非后净利润为基数，2023年扣非后净利润增长率需达到400%以上，且该指标要达到同行业对标企业的75分位值水平；2023年扣非后净资产收益率增长率和经营活动产生的现金流量净额也有相应的要求。由于公司未能达标，根据《激励计划》的规定，所有激励对象对应的限制性股票将由公司回购注销。回购价格则为授予价格与董事会审议回购事项前1个交易日公司股票交易均价的较低值。

本次回购涉及激励对象共计649人，拟回购注销的股票数量达9,025,520股。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了专门的回购证券账户，并提交了相关申请。预计此次限制性股票的注销工作将于2024年12月31日完成，之后公司将依法办理相关变更手续。

三、回购注销后的股份结构变动

完成限制性股票回购注销后，公司的股份结构将发生如下变动：

（单位：股）

类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后

--|||

有限售条件的流通股 | 9,684,770 | -9,025,520 | 659,250

无限售条件的流通股 | 1,198,188,946 | 0 | 1,198,188,946

股份合计 | 1,207,873,716 | -9,025,520 | 1,198,848,196

注：具体的股本变动数据以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记数据为准。

四、说明及承诺

公司董事会声明：本次回购注销限制性股票的相关决策程序、信息披露均符合法律、法规以及《上市公司股权激励管理办法》的规定，并且符合公司和限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整。公司已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，并得到其无异议的确认。如因本次回购注销与任何激励对象产生纠纷，公司将承担由此产生的相关法律责任。五、法律意见书结论意见

上海君澜律师事务所的专业律师经过深入研究与分析，认为浙江海正药业股份有限公司在回购注销事宜上已经取得了必要的批准与授权。根据股东大会对董事会的授权，以及截至当前法律意见书出具日的所有信息，本次回购注销程序严格遵守了《公司法》、《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。

关于本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，均符合相关法规、规章及规范性文件的明确要求。此次操作不会对公司的财务状况与经营成果产生显著影响，亦不会影响到公司管理团队的勤勉尽职。公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了现阶段的信息披露义务，且后续的披露工作也将继续遵循这些规定。

本次回购注销的安排完全符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》等法律法规的要求。公司目前尚需按照相关法律程序，完成必要的工商变更登记手续。公司董事会对此次回购注销事宜予以确认，并对未来继续合规操作充满信心。

浙江海正药业股份有限公司董事会特此公告，本公告发布日期为二○二四年十二月二十七日。

此法律意见书结论意见生动体现了公司的规范运作与法治精神，展示了公司对股东权益的尊重与保护，同时也体现了公司管理团队的决策能力与责任心。