安源煤业集团收购概览：报告书关键信息提炼
安源煤业集团股份有限公司收购概览
一、主体信息
上市公司名称：安源煤业集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票代码：600397.SH
收购方：江西钨业控股集团有限公司
住所及通讯地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街淳和大厦19楼。
签署日期：二二五年一月。
二、声明与概述
本报告书摘要内容是基于《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》等相关法律法规编写。声明内容如下：
1. 本报告书摘要中的所有词语或简称与报告书摘要“释义”部分定义的词语或简称具有相同的含义。
2. 本报告书摘要全面披露了收购方在安源煤业所拥有的权益股份。至签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购方未通过其他方式在安源煤业拥有任何权益。
3. 收购方的签署已获得必要的授权和批准，且其履行不违反任何内部规则或章程条款。
4. 本次收购的程序包括国资主管单位批准、国家市场监督管理总局的经营者集中申报审查（如需要）、上海证券交易所的合规性确认以及在中国证券登记结算有限责任公司的股份过户登记等手续。此次收购属于江西省国资委实际控制下的不同主体间进行，未改变上市公司的实际控制人，符合《收购管理办法》的相关规定。
5. 本报告书摘要中的所有信息均基于本次收购的资料。除收购方和所聘请的专业机构外，没有其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息。
6. 收购方承诺本报告书摘要真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
三、收购细节
本次收购属于国有股份无偿划转，导致收购方在上市公司中的权益股份超过其已发行股份的30%，符合《收购管理办法》中的相关条款，可免于发出要约。整个收购过程依法合规，旨在推动江西钨业控股集团有限公司在安源煤业集团股份有限公司中的股权优化和管理整合。安源煤业集团股份有限公司收购报告书摘要概览
目录
安源煤业集团股份有限公司收购报告书摘要
第一节 释义
本报告书摘要中，除非文意另有说明，下列术语及简称具备如下含义：
术语 | 含义
--|--
本公司/公司/收购人/江钨 | 江西钨业控股集团有限公司
控股 | 安源煤业集团的控股关系
安源煤业/上市公司/标的企 | 安源煤业集团股份有限公司
江西省国资委 | 江西省国有资产监督管理委员会
江投集团 | 江西省投资集团有限公司
江能集团 | 江西省能源集团有限公司等含义依此类推。其他术语定义见下表。
本报告书摘要 | 指《安源煤业集团股份有限公司收购报告书摘要》文本内容。
本次收购/本次交易 | 指江能集团将其持有的全部股份无偿划转至江钨控股的过程。详细见后文解释。
中国证监会/证监会 | 中国证券监督管理委员会的简称。其余法律法规名称遵循行业规范。
元/万元 | 指人民币元或人民币万元单位。股票相关术语遵循行业规范。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况介绍
江钨控股的变革与未来展望
随着江西省国资委的决策，江钨控股正经历一场重要的股权变革。按照法定程序，某些项目在依法获得批准后，方可开展经营。公司的通讯地址位于江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街188号19楼，联系电话为0791-86210105。
值得注意的是，江钨控股的法定代表人已经变更为熊旭晴，目前相关的工商变更登记手续还在办理中。这场变革的核心是关于股权控制关系结构的变化。
根据江西省国资委于2024年12月24日下发的正式文件，江西省国资委将其持有的江钨控股47.0163%的国有股权无偿划转给江投集团。虽然这一重大股权划转的工商变更登记尚未完成，但我们已经可以预见，完成后江钨控股的控股股东将变为江投集团，而实际控制人仍然是江西省国资委。
关于这场变革，我们需要了解收购人的控股股东及实际控制人的基本情况。目前，江钨控股的控股股东和实际操作手为江西省国资委，这是一个党政机关，负责人是肖云，地址在南昌市红谷滩新区丰和中大道1198号中江国际大厦。
随着江钨控股股权的划转完成，江投集团将持有47.0163%的股权，成为其控股股东。江投集团是一家有限责任公司（国有控股），注册地址在江西省南昌市南昌经济技术开发区南昌北郊新祺周大道99号，法定代表人揭小健，注册资本为600,000.0万元。
江投集团的主营业务涉及广泛，包括能源、交通运输、高新技术、社会事业及其他行业基础设施项目的投资、建设和运营管理，同时也涵盖现代服务业、战略性新兴产业及其他新兴产业的投资、项目建设和运营管理。还包含建设项目的评估及咨询服务、企业管理服务、投资咨询和财务顾问，以及利用外资和对外投资等业务。
探索江钨控股的核心业务全景：有色金属产业链的龙头企业介绍
摘要签署日，我们深入剖析江钨控股所控制的核心企业及其业务类型。作为收购人，江钨控股的掌控力不仅限于直接持股的企业，还包括通过间接方式掌握的核心业务。目前，其核心一级企业情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 业务类型
一 江西稀有稀土金属钨业集团有限公司 巨额资金 有色金属矿产的开发与冶炼，是江钨控股有色金属产业链的支柱。
二 安源煤业集团股份有限公司 在行业中占据重要地位，业务范围广泛。收购报告书摘要中，更凸显了其行业地位和影响力。赣州江钨钨钼新材料有限公司、方圆（德安）矿业投资有限公司等核心企业也在其业务版图之内。这些企业的主营业务包括有色金属、黑色金属及稀金属的冶炼与销售。赣州有色金属冶炼有限公司、江西江钨稀有金属新材料股份有限公司等公司也在其控制之下，业务范围涵盖有色金属的冶炼、加工和销售等。江钨国际贸易（上海）有限公司则是江钨控股开展国际贸易的重要平台。值得一提的是，江钨控股间接持有江西钨业集团有限公司的股权比例较高，合计控制江西钨业集团有限公司的股权比例超过一半。这显示了江钨控股在有色金属行业的强大影响力。然而值得注意的是，截至本报告书摘要签署日，江钨控股尚未完成股权划转的工商变更登记。这也预示着未来可能的商业动态和变化。随着其股权结构的进一步明晰，我们期待其在有色金属行业的更大作为。与此江投集团等其他大型企业也在行业中发挥着重要作用。这些企业的业务范围包括房地产开发、污染防治、火力发电等领域。江西省国资委控制的一级企业也涉及有色金属行业的重要业务类型，如钨矿、钽铌矿等的采选等。总体来说，这些大型企业的业务范围广泛，且具有很强的市场竞争力。期待未来这些企业在有色金属行业中继续发挥重要作用，推动行业的持续发展和进步。三、关于收购人主要业务及最近三年财务状况的简要概述
（一）主营业务概述
江钨控股，作为国内稀有金属行业的重要企业，其业务范围广泛，涵盖了钨、稀土、钽铌锂、铜钴镍四大金属产业板块。其还涉及机械制造、科研服务以及内外贸易等非金属产业板块，这些板块相互支撑，共同构成了江钨控股的产业体系。
（二）详细的财务状况概览
以下是收购人江钨控股最近三年的主要合并财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年末/2023年度 | 2022年末/2022年度 | 2021年末/2021年度 |
| | | | |
| 资产总额 | 1,892,505.53 | 1,694,030.44 | 1,789,385.22 |
| 负债总额 | 1,297,435.21 | 1,166,467.41 | 1,418,743.54 |
| 股东权益 | 595,070.32 | 527,563.03 | 370,641.68 |
| 营业总收入 | 2,689,613.97 | 2,876,682.69 | 2,692,045.47 |
| 净利润 | 64,663.41 | 45,805.76 | 18,738.38 |
| 资产负债率 | 68.56% | 68.86% | 79.29% |
| 净资产收益率 | 11.52% | 10.20% | 7.97% |
注：收购人的最近三年财务数据已经通过审计确认。
安源煤业集团股份有限公司摘要报告书
四、收购人最近五年内受到的处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，收购人在最近5年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁。这里的重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的10%以上且超过1000万元的诉讼、仲裁。
五、收购人的董事、监事及高级管理人员概况
以下是收购人董事、监事及高级管理人员的简要情况：
姓名、职位、国籍、长期居住地以及其他国家或地区的居留权等信息如下：（详细列出所有董事、监事及高级管理人员的姓名、职位、国籍等基本信息）
安源煤业集团股份有限公司收购报告书摘要
截至本报告书摘要签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内，均未受到与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，并且也没有涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁。
关于收购人在境内、境外其他上市公司的股权情况，截至报告签署日，收购人在其他上市公司的股权权益并未达到或超过已发行股份的5%。除上市公司外，其控股股东、实际控制人江西省国资委在境内、境外其他主要上市公司的股权情况如下：
序号 证券简称 上市公司名称 持股比例 股东方名称 证券代码
1 江西新余国科科技股份有限公司 新余国科 300722.SZ 江西军工控股集团有限公司持股
2 江西国泰集团股份有限公司 国泰集团 603977.SH 江西军工控股集团有限公司持股47.64%，江西钨业集团有限公司持股4.99%，江西水泥有限责任公司持股44.22%，中建材投资有限公司持股4.89%
3 山东恒邦冶炼股份有限公司 恒邦股份 002237.SZ 江西铜业
4 江西铜业股份有限公司 600362.SH/ 江西铜业股份
5 江西赣能股份有限公司 赣能股份 000899.SZ
6 江西省盐业集团股份有限公司 江盐集团 601065.SH 江西国控持股35.24%，农发集团持股2.27%
7 江西国科军工集团股份有限公司 国科军工 688543.SH 江西省军工控股集团有限公司持股33.81%
除此之外，收购人在金融机构中的股权权益也未达到或超过5%。截至本报告书摘要签署日，收购人在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构中并无拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
安源煤业集团股份有限公司收购报告书摘要概览
一、控股股东及实际控制人的金融版图
至本报告书摘要签署日，安源煤业集团的控股股东江西省国资委在金融领域的影响力布局已初具规模。其在银行、信托公司、证券公司和保险公司等金融机构的股份权益已显露出显著地位。详细如下：
公司名称 注册资本 持股方式
江西铜业股份有限公司 持股4.70%与4.75% 中银国际证券股份有限公司与恒邦财产保险股份有限公司
江西省水利投资集团有限公司 持股2.24% 大通中银富登村镇银行有限责任公司
二、收购目的及计划
本次收购的目的是为了优化国有资产资源的配置及其运行效率，进行股权控制结构的调整。完成后，上市公司的控股股东将由江能集团变更为江钨控股，而上市公司的实际控制人仍为江西省国资委。关于未来12个月，收购人未有继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。若未来发生相关变动，将严格遵守法律法规，履行相关程序。
三、收购方式与过程
本次收购的方式为国有股权的无偿划转。江能集团将持有的上市公司39.34%的股份无偿转让给江钨控股。这一过程中，江西省国资委将其持有的江钨控股47.0163%的股权无偿划转给江投集团。完成后，上市公司股权控制关系将重新调整。值得注意的是，本次交易不涉及现金交易，而是股权的转移。
四、收购协议的核心内容
协议中明确了江能集团（划出方）与江钨控股（划入方）的权益转移事项。其中，划转的标的为上市公司39.34%的股份。从划转基准日至股份过户登记完成期间，由于送红股、转增股本等原因增加的股份也将一并划转。完成过户登记后，江钨控股将享有相应的股东权利并履行相应的义务。协议还对债权债务的处理、职工安置、生效条件等方面做了详细规定。特别说明，标的股份不存在被限制转让的情况及其他特殊安排。
五、关于要约豁免
根据《收购管理办法》的相关规定，由于本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，并未导致上市公司的实际控制人发生变化，因此收购人可以免于发出要约。
一、国有资产调配下的新篇章
依据《收购管理办法》的相关规定，在国有资产管理和优化配置的指导下，本次收购应运而生。经过或国有资产管理部门批准，投资者可以进行国有资产的合并、变更或无偿划转。本次收购，正是江西省国资委为实现国有资产的高效运行而采取的实际行动。江钨控股的股权结构调整，使得上市公司实际控制人仍为江西省国资委，但控股股东已变更为江钨控股。这种主体间的股权流转符合《收购管理办法》的相关要求，未导致上市公司实际控制人的变化，因此可免于发出增持股份的要约。这一变革旨在进一步提升国有资产的运行效率和盈利能力。
二、收购前后的股权变动解析
关于本次收购前后的股权结构调整，具体细节已在本报告书摘要的“第四节收购方式”中详细阐述。江钨控股通过无偿划转的方式取得了安源煤业大部分的股份，成为其主要股东，这标志着上市公司股权结构的一次重大调整。此次变动对于上市公司的发展具有深远影响。
三、权利限制与权益保障
关于本次收购涉及股份的权利限制情况，已在报告书中明确列出。在保障上市公司及其他股东权益的前提下，收购人确保了相关股份的权利限制情况透明化。经过严格的审查，原控股股东、实际控制人及其关联方不存在损害上市公司利益的行为，保证了交易的公平性和公正性。
四、其他重要事项说明
截至本报告签署日，除了已经公开披露的信息外，收购人并无其他必须披露但尚未披露的信息。其他对本次收购具有重大影响的事项也已全部公开透明地呈现在报告中。收购人的实际控制人及其他关联方未采取任何影响本次收购的行动，也并未计划在未来采取任何可能影响本次收购的重大行动。
收购人声明：本人及本人代表的机构承诺，本报告书摘要真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们对报告内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。这一重要的声明为我们接下来的合作奠定了坚实的信任和尊重的基础。我们期待与所有相关方共同见证这一历史性的变革，共同开创美好的未来。
（本页无正文，仅为《安源煤业集团股份有限公司收购报告书摘要》的签字盖章页）