苏泊尔集团股票激励计划首个解除限售期独立财务顾问分析报告

证券代码：002032　　　　　　　　公司简称：苏泊尔

关于浙江苏泊尔股份有限公司解除限售期解除限售条件成就的独立财务顾问报告

一、释义与背景说明

本报告涉及苏泊尔有限公司的《关于苏泊尔股份有限公司实施限制性股票激励计划草案》。此计划旨在向特定的员工群体，包括核心管理与技术人员等，赋予一定数量的公司股票。这些股票设定了一定时期的限售期，在符合激励计划规定的解除限售条件后，将可解除限售并流通上市。本报告重点关注其第一个解除限售期的相关问题。

二、声明与责任说明

本独立财务顾问在此声明：本报告所依据的文件和材料均由苏泊尔公司提供，且各方已保证所提供材料的合法性、真实性、准确性、完整性和及时性。本独立财务顾问不承担因材料问题导致的风险责任。本报告仅对股权激励计划的公平合理性、对股东权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对苏泊尔的任何投资建议。对于投资者可能因依据本报告作出的投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担责任。本财务顾问已深入调查并审阅了相关资料，包括上市公司章程、薪酬管理办法等，并和上市公司相关人员进行了有效沟通，在此基础上出具本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、基本假设与前提

本报告建立在以下假设基础上：国家现行法律、法规及政策无重大变化；所提供的资料真实、准确、完整、及时；上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实可靠；本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能有效批准并最终完成；相关各方能诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行义务；无其他不可预见和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）已履行的相关审批程序

苏泊尔的董事会和监事会已经审议通过了相关议案，包括《浙江苏泊尔股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案等。监事会对激励对象名单进行了初步核实和确认。

（二）激励对象的合规性

经过核查，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件。他们作为本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

（三）内幕信息知情人自查情况

在本次激励计划筹划过程中，公司未发现内幕信息知情人利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。在激励计划（草案）首次公开披露前6个月内，亦未发现相关知情人和激励对象利用内幕信息进行交易的情况。

（四）授予情况

公司第十四次会议审议通过了授予限制性股票的议案，同意授予特定员工群体共计特定数量的限制性股票。授予日为特定日期。监事会对激励对象名单进行了确认并监督本次授予过程的合规性。本次授予完成后，公司股票的交易情况符合相关法律法规的规定。本次股权激励计划的实施有助于公司的长远发展并提升股东价值。我们相信本次激励计划将对公司的未来业绩产生积极影响。公司《2022年限制性股票激励计划》成功完成了过户登记工作，共计向激励对象发放了限制性股票共计约一千二百多万股。在公司的多次会议中，公司针对激励对象的授予和回购注销限制性股票等事项进行了详细的审议。此次激励计划的目标是激发员工的工作积极性，推动公司的业绩发展。以下是关于激励计划的具体内容：

在最近的一次会议中，公司成功审议通过了向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的方案。根据公司规定，授予的这批限制性股票共计约八万股，授予的对象是之前暂缓授予的激励对象。这个授予工作已在近期完成过户登记工作。这一激励方案的实施不仅代表了公司对员工的信任与肯定，也预示着公司将进一步推动员工与公司共同发展。

公司还进行了回购注销部分限制性股票的工作。由于部分激励对象因离职等原因不再符合激励条件，公司决定按照每股一元的回购价格对这些限制性股票进行回购注销。迄今为止，公司已经完成了对三次会议的回购注销工作，共计回购注销了数千股限制性股票。这些回购注销的工作均按照公司的相关规定严格执行，保障了公司的利益和员工的权益。

公司的《激励计划》设定的限制性股票解除限售条件严格而明确。根据规定，限制性股票有两个限售期，分别是自授予登记完成之日起的二十四个月和三十六个月。只有当满足特定条件时，激励对象才能解锁限制性股票。这些条件包括公司的财务报告未被注册会计师否定或无法表示意见等。对于暂缓授予的部分限制性股票，第一个解除限售期将于未来几年内届满。只有满足所有设定的条件，激励对象才能解锁其持有的限制性股票。

独立财务顾问认为，公司的限制性股票激励计划已经取得了必要的批准和授权，符合相关法规和公司规定。对于激励计划中的暂缓授予部分，第一个解除限售期解除限售条件成就的相关事项也在顺利进行中。根据公司规定，只有当满足一系列条件时，激励对象持有的限制性股票才能解锁。这一激励计划旨在推动公司业务的发展，提高员工的积极性，从而实现公司和员工的共赢。

公司的限制性股票激励计划正在有条不紊地推进中。这一计划不仅有助于激发员工的工作热情，促进公司的业绩发展，还能保障公司和员工的利益，实现公司的长期稳定发展。关于浙江苏泊尔股份有限公司限制性股票激励计划解除限售条件成就的独立财务顾问报告

基于浙江苏泊尔股份有限公司的2022年限制性股票激励计划，我们对本次激励计划进行了深入研究和分析。以下为详细报告：

一、概述

本次激励计划旨在激励公司管理层及核心员工，促使其为公司创造更大的价值。在设定的解除限售期内，激励对象需满足一系列条件方可解除其持有的限制性股票。

二、解除限售条件分析

经过严格的审查与评估，本次激励计划中的解除限售条件已大部分成就。具体来说，激励对象均未出现证券交易所在过去12个月内认定的不适当人选、中国证监会及其派出机构的认定，以及重大违法违规行为等情形。公司层面的业绩考核也达到了预定的目标，即2022年归属于母公司股东的净利润不低于2021年的105%。

值得注意的是，由于激励对象所在业务单元未能完全达成业绩考核目标，公司根据业务单元的实际业绩考核达成比例对相应的限制性股票进行了解除限售。尽管如此，董事会认为本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划保持一致。

三、具体解除限售情况

在本次解除限售期中，共有两位激励对象，总计可解除限售的限制性股票数量为29,625股。其中包括总经理张国华持有的82,000股中的41,000股和其他激励对象持有的1,157,000股中的部分股份。值得注意的是，已剔除了离职激励对象已完成回购注销的股份总量。

四、结论与建议

本次股权激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项符合相关法规与激励计划的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。我们强烈建议公司按照相关法规履行信息披露义务，并办理限制性股票解除限售的相关手续。

本报告签字盖章页附后。

独立财务顾问：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：丹

日期：[填写实际日期]

（以下为本报告签字盖章页）

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（盖章）

经办人（签字）：丹

日期：[填写实际日期]