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证券代码：600368
证券简称：五洲交通
广西五洲交通股份有限公司（以下简称“五洲交通”或“公司”）位于南宁市良庆区庆歌路20号富雅国际商务大厦A栋43层，近期正积极筹备向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。这一重要决策的背景和目的值得我们深入探讨。
随着公路作为重要基础设施的迅速发展，高速公路的网格化效应日益显现。公路运输凭借迅速、安全、经济、舒适的优点，在经济发展中发挥着重要作用。五洲交通深耕交通基础设施行业领域30余年，在公路的投资、建设和运营管理等方面积累了丰富的经验。此次发行的可转债，主要是为了满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，增强公司的综合竞争力。
本次发行的背景也与中国交通领域的战略部署紧密相连。国家“十四五”规划提出加快建设交通强国，完善综合运输大通道、综合交通枢纽和物流网络。广西区内交通运输建设也在持续部署，强调建成“全国前列，西部领先”的“交通大省”。在这样的时代背景下，五洲交通拟通过发行可转债的方式募集资金，以落实交通强国战略，并进一步巩固其在收费公路主业的优势。
具体来说，本次发行的募集资金将主要用于G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）的建设。这一项目是公司重要高速公路资产之一，在《广西高速公路网规划（2018-2030年）》中具有通道的唯一性。项目的实施不仅可以满足和公众的交通需求，还可以为公司带来合理的投资回报。通过本次发行募集资金，公司还可以改善其资本结构，提升财务稳健性。高速公路行业的资本密集型特性决定了公司需要通过外部融资来支持大型项目的建设。
关于本次证券发行品种的选择，五洲交通选择了可转换为公司A股股票的可转换公司债券。这种品种的选择有其必要性。可转换债券可以满足本次募集资金投资项目的巨大资金需求。可转债的发行可以帮助公司合理管控财务费用，提升盈利能力。通过改善公司的资本结构，可以提升公司的财务稳健性水平。
五洲交通此次向不特定对象发行可转换公司债券的决策，既是为了满足其发展战略需求，也是为了适应中国交通领域的发展大势。此举措有望进一步巩固其在收费公路主业的地位，并为其未来的发展打下坚实的基础。本次募投项目建设周期较长，涉及资本投入规模较大，需要股权融资来支持。项目总金额估算为204.3亿元，其中资本金需求约为40.86亿元，占总投资的20%。这部分资本金需由企业自行筹集，而股权融资则是其重要来源。
考虑到公司现状，选择发行可转换公司债券是一种合适的融资方式。这种债券在符合条件时可转换为公司股票，兼具股债双性。可转债的票面利率通常较低，有助于公司降低融资成本。通过本次发行，公司可以适当提高负债水平，优化资本结构，利用债务杠杆提升资产收益率，为股东创造更高的回报。
关于发行对象的选择，范围广泛，包括自然人、法人、证券投资基金等（除国家法律、法规禁止者外）。发行对象的选择符合中国证券监督管理委员会（证监会）及上海证券交易所的相关法律法规和规范性文件的规定。发行对象的数量和标准也均在合理范围内，确保发行过程的公平、公正和公开。
在定价方面，公司遵循合理的原则。债券票面利率的确定及每一计息年度的最终利率水平，将由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）共同协商确定。转股价格的确定及其调整方式也经过精心设计，以确保公平性和合理性。当公司发生股份和/或股东权益变化时，转股价格将进行相应的调整，并在上海证券交易所网站及相关信息披露媒体上公告。
当转股价格调整的日子来临，对于本次发行的可转债持有人而言，这是他们转股的重要时刻。若调整日落在转股申请日或其后、转换股份登记日之前，那么持有人的转股申请将按照公司新调整的转股价格执行。
当公司面临股份回购、合并、分立或其他重大事件，导致股份类别、数量和股东权益发生变动，进而可能影响可转债持有人的债权利益和转股衍生权益时，公司将以公平、公正、公允为原则，充分保护可转债持有人的权益，并相应调整转股价格。这一调整内容和操作办法将严格遵循国家法律法规、证券监管部门的规定和上海证券交易所的规章制度。
本次发行的可转债定价策略合理且经过深思熟虑。初始转股价格基于募集说明书公告日前二十个交易日的公司A股股票交易均价，同时考虑到除权、除息引起的股价调整。具体转股价格由公司董事会根据市场状况和保荐机构（主承销商）共同协商确定。
公司的组织机构健全，运行良好，完全符合《证券法》的要求。公司最近三年的平均可分配利润足以支付可转债一年的利息，这也符合《证券法》的相关规定。本次发行的募集资金将用于G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）工程，这一项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
公司具有持续经营的能力，拥有优质的盈利资产，如高速公路资源和物流园资产，这些资产为公司带来稳定的现金流。公司管辖的道路是广西连通云南及广东两地最便捷的交通要道，车流量稳定增长，在广西高速公路中占据明显的优势和较强的竞争力。公司的资产负债结构健康，信用情况良好，主体信用评级维持AA+，展望稳定。
公司展现出了强劲的持续经营能力，充分符合《证券法》的相关规定。按照法规第十五条的指导，上市公司发行可转换为股票的公司债券，必须满足一系列条件，而该公司不仅符合这些条件，更以其稳健的经营策略展现了再次公开发行公司债券的资格。
在仔细研究公司的各个方面后，我们发现公司并无违反《证券法》第十七条的情形，不存在不得再次公开发行公司债券的障碍。总体上，公司的这次发行完全符合《证券法》所规定的各项发行条件。
对于本次发行，公司同样遵循了《注册管理办法》关于发行可转债的相关规定。公司具有健全且运行良好的组织机构，严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求设立各类机构，具备完善的法人治理结构。各部门管理制度健全，股东会、董事会、监事会等按照相关规定行使权利，履行义务。
公司的财务状况十分健康。最近三年的平均可分配利润不仅足以支付公司债券一年的利息，而且公司的资产负债结构合理，现金流量正常。令人印象深刻的是，公司在最近三个会计年度均实现了盈利，且加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。
公司的现任董事、监事和高级管理人员均符合法律、行政法规规定的任职要求，能够忠实和勤勉地履行职务。公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司以其稳健的经营、良好的财务状况和健全的组织结构，充分证明了其具备发行可转债的资格。此次发行不仅符合各项法规的要求，更展现了公司的实力与决心，为投资者提供了一个值得信赖的选择。公司遵循《公司法》《证券法》以及上海证券交易所股票上市规则的指引，构建了健全完善的内部控制体系，确保了经营管理合法合规，资产安全，财务报告及相关信息的真实完整性。公司内部控制不仅覆盖了日常运营管理，还包括了内部审计、财务审批等重要环节。容诚会计师事务所连续三年为公司的财务报告出具了无保留意见的审计报告，充分证明了公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行。
关于财务性投资，公司一直秉持稳健的财务策略，最近一期末并不存在金额较大的财务性投资。这一决策旨在确保公司有充足的资金进行核心业务的发展，同时保持财务结构的健康稳定。
在可转换债券发行方面，公司严格遵守《注册管理办法》的相关规定。截至论证分析报告出具日，公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形。本次发行可转债的期限、面值、利率等要素均按照市场规则和公司实际情况进行设定。公司制定了详细的《可转换公司债券持有人会议规则》，充分保护债券持有人的权益。
本次向不特定对象发行的可转债，募集资金总额预计不超过300,000.00万元，扣除相关发行费用后，将用于投资G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程等项目。公司严格按照规定使用募集资金，确保资金用于公司业务发展及运营需要，不用于金融类企业投资或者其他显失公平的关联交易。
公司的可转债发行承销符合《注册管理办法》的相关规定。在可转债的设计上，包含了期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。其中，利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
公司遵循市场规则，保持稳健的财务策略，确保内部控制的有效执行，同时积极筹备可转债发行，以筹集资金推动公司业务发展。公司将继续努力，为投资者创造更大的价值。针对此次可转债的发行，其初始转股价格被设定为不低于公司在募集说明书公告日前二十个交易日的A股股票交易均价。这一均价的计算方式十分明确，即前二十个交易日的A股股票交易总额除以该期间的交易总量。也要考虑前一个交易日的A股股票交易均价，以确保转股价的合理性。这一决策需经公司股东会授权公司董事会，与保荐机构（主承销商）根据市场状况进行协商确定。
当公司在发行后发生诸如派送股票股利、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况时，转股价格将进行相应的调整。调整公式十分详细且合理，旨在确保投资者的权益。这些调整包括派送股票股利或转增股本、增发新股或配股的同时进行、以及派发现金股利等情况下的公式计算。具体的调整操作会在上海证券交易所网站及相关信息披露媒体上公布，确保信息的透明度和公正性。
当公司出现股份和/或股东权益的变化，如股份回购、合并、分立等，可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益的情况时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护可转债持有人的权益，进行转股价格的调整。调整内容和操作办法将遵循国家法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定。
除了上述关于转股价格的条款，本次发行的可转债还设定了到期赎回条款和有条件赎回条款。到期时，公司将在五个交易日内赎回未转股的可转债，赎回价格由公司董事会根据市场情况与保荐机构协商确定。而在转股期内，若公司股票收盘价格不低于当期转股价格的130%，公司有权按债券面值加当期应计利息的价格赎回部分或全部未转股的可转债。
本次发行的可转债在最后两个计息年度内，还设定了有条件回售条款。如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将持有的可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。这些条款旨在保护投资者的权益，确保他们在特定情况下能够行使回售权。
本次可转债的发行条款设计合理，充分考虑了投资者的利益，旨在确保公平公正的交易环境。无论是转股价格的调整、到期赎回还是有条件赎回与回售，都体现了公司对投资者权益的充分尊重和保护。（二）可转换公司债券的特殊条款与规定
在本次发行的可转债中，我们设定了一些特殊条款以应对可能出现的各种情况，同时也符合相关法规的规定。
1. 回售条款
在可转债的存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺出现重大变化，并且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途，可转债持有人享有一次回售的权利。这意味着，如果公司未能按照承诺使用募集资金，可转债持有人有权将其持有的可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。该条款旨在保护投资者的权益，确保资金的有效利用。
其中，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。具体计算方式清晰明了，为投资者提供了明确的回售价值依据。
2. 修正权限及修正幅度
当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案。这一条款的设置，旨在确保在公司股票价格下跌到一定程度时，仍能够保持可转债的转换价值，保护投资者的利益。修正后的转股价格也有一定的规定，确保了公平性。
修正程序也进行了详细规定，包括在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定的信息披露媒体上公布相关决议公告，以及股权登记日、暂停转股期间的设定等。这些规定使得修正程序更加规范，增加了透明度。
3. 转股相关规定
本次发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转为公司股票。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。这一条款为投资者提供了灵活的选择，可以根据市场情况自主决定是持有债券还是转换为股票。
向不特定对象发行可转债的转股价格也有明确规定，不得低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。这一规定确保了转债的转换价值，保护了投资者的利益。
本次发行还符合《注册管理办法》及《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例、累计债券余额等都有明确规定，确保了发行的合规性。
五、公司之诚信度
广西五洲交通股份有限公司郑重声明，本公司不在《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》所规定需惩戒的企业名单之中，亦非一般失信企业或海关失信企业。本公司坚守诚信经营之原则，致力于维护市场之公平与公正。
六、本次发行方案之公平性与合理性
本次发行的可转换公司债券方案经过了董事会的深入研究和审慎决策。该方案的实施将极大地提升公司核心业务之竞争实力与盈利能力，为全体股东带来更多的权益。发行方案的详细内容已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行全面公开，确保了全体股东的知情权。
公司即将召开的股东会将对此次发行方案进行审议。股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。对于本次向不特定对象发行可转债的相关决议，必须获得出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上的同意。其中，中小投资者的表决情况将单独计票。股东们可以通过现场或网络表决的方式行使自己的权利。本次发行方案具有公平性和合理性，充分考虑到全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。
七、关于即期回报摊薄的影响及填补措施
公司发行可转换公司债券后，确实存在即期回报被摊薄的风险。为了防范这一风险并填补股东回报，公司制定了多项措施以实现可持续发展并增强持续回报能力。这些措施包括：规范募集资金的使用，确保资金用于核心业务发展；加快募集资金投资项目的推进，提高资金利用效率；完善利润分配政策，保障投资者回报；以及加强内部管理和控制，提升公司治理水平。
公司董事会对即期回报摊薄的影响进行了深入分析和审议，并为了确保填补措施的落实，公司实际控制人、董事和高级管理人员已作出相关承诺。具体详情已在公司公布的公告中详细说明。
本次可转换公司债券发行方案公平、合理。本次向不特定对象发行可转换公司债券的实施，将有助于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。广西五洲交通股份有限公司董事会坚定地支持本次发行方案，并期待其为公司和股东带来更大的价值。