市场急盼新三板股权回购政策落地 股转称将有实质性进展

　　据解读君不完全统计，2017年，近70家公司发布了股权回购公告。而2018年以来，也已披露近100份股票回购预案。

　　新三板企业对于股份回购的需求愈发强烈，尴尬的是，新三板企业属于非上市公众公司，相应的回购制度仍未落地。

　　由于受到制度掣肘，越来越多的新三板企业股权回购工作被迫停止。近期，一则拟违规回购股份的风险提示让市场人士开始集中关注新三板股权回购的问题。

　　元亨光电因股权回购违规被提示风险

　　9月7日，创新层企业元亨光电(430382)被其主办券商安信证券出具了一份风险提示。原因在于元亨光电拟违规进行股份回购。

　　元亨光电在8月27日发布公告称，公司方面拟回购部分股份用于减少公司注册资本。

　　公告显示，在相关规则出台前，股转系统暂不能办理挂牌公司要约回购、二级市场回购及回购股份用于股权激励，且挂牌公司不能适用公司普通证券账户回购本公司股票。

　　，安信证券认为，元亨光电本次股权回购暂无法实施。，元亨光电用公司普通证券账户回购本公司股票，也将无法办理股份注销手续。

　　尽管安信证券劝说挂牌公司先取消本次股份回购，但元亨光电却坚持继续回购。

　　实际上，此前也有违规回购的案例。2018年1月，颍元股份因违规回购股份用于股权激励而暂停转让。其主办券商表示颍元股份在未与监管机构及主办券商事前沟通的情况下，擅自使用自有资金通过公司普通证券账户于二级市场回购公司股票。

　　企业陷入进退两难

　　在市场低迷的情况下，除了公司摘牌回购异议股东股份公告外，新三板企业从二级市场回购股份以提升股权价值或用于员工激励计划的需求亦或因业绩对赌到期回购的需求都十分迫切。

　　但由于制度的不完善，还有一些企业被迫停止，也有的陷入进退两难的境地。

　　去年恒成工具曾发布公告称，公司早在一年前开设了法人证券账户并陆续完成股份回购43.9万股，占公司已发行股本的1.73%，使用回购资金169万元，准备用于股权激励。

　　但由于激励计划操作存在障碍，公司一直在与各方沟通，并进行股份回购的专项咨询但进展不大。，公司准备改变回购股份用途，拟撤销回购股份后进行减资。

　　有着类似遭遇的还有热像科技等。

　　两年前，热像科技参照《公司法》有关条例完成了股份回购，却因新三板市场缺乏细则，回购的股份既无法用于员工激励，又不能注销。

　　2018年1月，热像科技发布公告称，因股转下发的回购业务流程尚未包含回购股份用于股权激励的制度和实施细则，经和券商、股转沟通，股东大会已经通过了对回购的7.4万股股份进行注销的议案。

　　对于这次坎坷经历，热像科技董事长赵纪民曾向媒体透露心声，“早知道这样就不回购股份了。原来乐观估计一两年内会解决这个问题，但至今还是没能解决。”

　　新三板股份回购属“历史遗留问题”

　　自新三板成立以来，关于“股份回购”的制度一直是空白的。直到2017年12月，新三板回购这一“历史遗留问题”才初步有解。

　　去年12月11日，股转系统业务部向主办券商下发《关于挂牌公司股份回购业务通知》，挂牌公司股份回购业务采用“一事一议、先行试行”的模式。根据通知，有两种情况的公司可以办理股票回购注销业务

　　1、发行股票购买资产(包括构成重大资产重组情形)后，标的资产未完成业绩承诺，挂牌公司根据股份认购协议回购交易对手方所持股份进行注销；

　　2、向激励对象发行股票后，因发生激励对象离职、考核未达标等特定情形，挂牌公司根据股份认购协议回购激励对象所持股份进行注销。

　　尽管此规定只规定了两种适用情形，但也已算是重大突破。此后也诞生了新三板回购股份注销的首例，礼多多成功完成股份回购注销。

　　但自2015年方兰德成功回购股份至今，新三板遗留的股份回购预案就向上述企业一样大多悬而未决。

　　股转回应待进一步确认后即可实施

　　为什么新三板股份回购相应政策迟迟未能落地？

　　实际上，公司回购股份在《公司法》中有明确规定。由于新三板企业为非上市公司，很明显并不适用此规定。

　　全国股转公司发言人此前曾提及，股份回购存在一定的市场风险，尤其是在协议转让方式下，容易发生利益输送、“明股实债”等损害公司和中小股东合法权益的问题。

　　新三板资深投资人、南山投资创始人周运南也认为“全国股转系统主要是担心公司实际控制人利用信息不对称的优势来损害其他投资者的合法权益。监管层还可能担心，回购的股票多数来自于特定对象，通过回购让特定对象取得资金全身而退，由于回购的资金来源于公司，这将影响其他中小股东的合法权益。”

　　由于市场呼声越来越高，近期全国股转系统发言人也密集回应市场关切。

　　8月31日，股转系统发言人公开表示“目前，全国股转公司已完成新三板市场股份回购相关业务规则的草拟工作，待进一步完善并履行审批程序后即可发布实施。”

　　周运南还建议，就当前交易方式下出台相关准则，应该设置严格的前置条件

　　1、须通过做市交易进行股份回购，不允许盘后协议转让；

　　2、交易对象必须是非特定交易对象；

　　3、财务指标方面也应有所要求，包括净利润、现金流、每股收益、未分配利润等；

　　4、资金来源方面，要求公司使用税后利润或者历史的未分配利润而非自有资金。

　　5、若未来新三板推出连续集合竞价，采取连续集合竞价转让方式的挂牌公司可以直接参照A股回购制度进行回购。