华曙高科股权激励方案透视：西部证券专家详谈授予事宜

西部证券股份有限公司关于湖南华曙高科技股份有限公司激励计划独立财务顾问报告

一、引言

本文档旨在详细阐述湖南华曙高科技股份有限公司（以下简称“华曙高科”）实施的限制性股票激励计划的相关事项，并由西部证券股份有限公司担任独立财务顾问。

二、术语解释

在此报告中，除非另有说明，以下术语具有如下含义：

华曙高科、公司、本公司：指湖南华曙高科技股份有限公司。

上市公司：指华曙高科。

本激励计划、本计划：指华曙高科2024年限制性股票激励计划。

限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。

激励对象：指按照本激励计划规定获得限制性股票的公司核心技术人员和董事会认为需要激励的人员。

授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须是交易日。

授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

有效期：指自限制性股票授予之日起，至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。

归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。

归属条件：指限制性股票激励对象为满足获得激励股票所需满足的获益条件。

归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须是交易日。

相关法律文件：《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件。

三、声明与保证

西部证券股份有限公司作为独立财务顾问，已经对本次限制性股票激励计划进行了深入调查，并对相关资料进行了认真审阅。所涉及的各方已保证提供的所有文件和材料真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本报告仅对本次限制性股票激励计划的公平性、合理性及其对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议。对于投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担责任。本报告的内容仅用于提供有关本次限制性股票激励计划的相关信息，不做任何解释或说明。我们遵循客观公正的原则，对本次激励计划的相关事项进行了深入调查，并依据相关法律、法规和规范要求，根据上市公司提供的有关资料制作本报告，对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

四、结论与建议

在对华曙高科限制性股票激励计划进行深入研究和全面评估后，我们强烈推荐本次激励计划。该计划有助于激发员工的积极性，促进公司的长远发展。我们建议股东和投资者认真考虑本次激励计划的相关内容，并做出明智的决策。独立财务顾问报告假设与华曙高科技限制性股票激励计划概述

本独立财务顾问报告基于以下假设条件：

一、国家现行的法律、法规及政策保持相对稳定，无重大变化。

二、我们所依赖的资料真实、准确、完整且及时。

三、上市公司关于本次限制性股票激励计划的文件真实可靠。

四、本次激励计划实施过程中，不涉及的其他障碍能够得到妥善解决，所有协议得到有效批准并最终完成。

五、激励计划的各方将诚实守信地履行其义务，遵循激励计划及相关协议条款。

六、不存在不可预测和不可抗拒因素导致的重大不利影响。

关于华曙高科技限制性股票激励计划的主要内容，以下是我们的梳理与解读：

一、审批程序

华曙高科技本次限制性股票激励计划已经完成了必要的审批程序，包括多个议案的通过和公告。独立董事张根据其他独立董事的委托，公开征集投票权，以确保股东大会的顺利召开。经过公示期，未收到对激励对象的异议。此过程充分体现了公司的透明度和公平性。

二、激励计划的主要内容

本次限制性股票激励计划旨在激励公司核心员工和董事。授予条件严格，确保只有满足特定条件的员工和董事才能获得限制性股票。这些条件包括最近一个会计年度的财务报告和内部控制审计情况，以及法律法规规定的不得实行股权激励的情形等。

三、授予情况

经过核查，华曙高科及其激励对象均符合授予条件，未发生任何不符合规定的情形。我们认为，本次限制性股票的授予是合法且有效的。

一、激励计划的有效期

本激励计划的有效期起始于限制性股票成功授予之日，终止于激励对象获授的限制性股票全部归属或失效之日，最长不超过36个月。在此期间，激励计划将持续生效，确保激励对象在达成相应归属条件后能够按照约定的比例和时间批次获得归属。

二、归属安排与规定

本激励计划授予的限制性股票在满足相应归属条件后将按计划分批次归属。归属日必须是交易日，并且不得在以下特定期间内进行：公司年度报告、半年度报告公告前的15日内；公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前的5日；以及自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起至依法披露之日止。所谓的“重大事件”，是指公司根据《上市规则》需要公开披露的交易或其他重要事项。

本激励计划的归属期限和安排具体为：第一个归属期自相应授予之日起12个月后的首个交易日至相应授予之日起24个月内的最后一个交易日；第二个归属期自相应授予之日起24个月后的首个交易日至相应授予之日起36个月内的最后一个交易日。激励对象在限制性股票归属前，不得进行任何形式的转让、担保或偿还债务。

三、激励对象与股票数量

本次激励计划的核心技术人员及其他激励对象共计48人，包括产品设计总工程师、工艺总工程师等。他们获授的限制性股票数量总计4,973,983股，占授予时公司股本总额的比例为1.2010%。值得注意的是，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

四、财务影响

为了准确反映本激励计划对公司的影响，独立财务顾问建议华曙高科按照《企业会计准则第11号股份支付》及相关的会计准则，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。股东应注意可能产生的摊薄影响，具体影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、备查文件及咨询方式概览

为了更加便捷地获取相关信息，我们特此梳理了以下备查文件及咨询方式：

（一）备查文件

1. 名单（截止至授予日）

2. 办法：关于制性股票激励计划的相关办法

3. 法律意见书：关于制性股票激励计划授予相关事项的法律意见

（二）咨询渠道：

单位名称：西部证券股份有限公司

负责人：王晓琳、李艳军两位经办人

联系方式：

电话：拨打029-87406170，即可与我们取得联系。

传真：通过传真发送至029-87406259，我们将尽快回复您的需求。

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