华曙高科股权激励计划：限制性股票激励计划解读与合规性剖析

湖南启元律师事务所关于湖南华曙高科技股份有限公司的法律意见函

致：湖南华曙高科技股份有限公司

作为贵公司的专项法律顾问，湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）欣然接受委托，就贵公司实施的2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）提供法律咨询服务。

本所律师依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，对本次激励计划进行深入研究和核查，结合湖南华曙高科技股份有限公司的实际情况，出具本法律意见函。

一、背景及声明

本所已充分了解本次激励计划的相关背景、目的和计划内容，并依据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准和道德准则，对公司向激励对象授予限制性股票的相关事宜进行了详尽的核查和验证。

二、法律意见

本所认为，本次激励计划的实施符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。本次激励计划的授予行为合法、有效，且不存在任何违反法律法规的情形。

三、保证事项

本所向贵公司保证，本法律意见函是真实的、准确的、完整的，并已充分考虑了本次激励计划可能面临的所有风险和问题。本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。

四、法律责任

本所同意将本法律意见函作为贵公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。本所依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

五、重要提示与免责声明

1. 本法律意见函仅供贵公司实施本次激励计划向激励对象授予限制性股票之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

2. 本所在出具本法律意见函时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。对于某些无法独立验证的事实，本所根据公司及相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。

3. 本所在法律意见中对有关专业文件及境外律师出具的法律意见中某些数据及结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及承担连带责任。

4. 本所提醒贵公司及其他相关方注意，本次激励计划实施过程中可能存在的风险和问题，并请贵公司在实施前进行全面评估和判断。

本所衷心祝愿贵公司的限制性股票激励计划取得圆满成功。在此次华曙高科技股份有限公司的年度盛宴中，他们的策略与布局如出一辙地得到了再次强化：将眼光聚焦在未来的创新和可持续发展上。在这个背景下，公司发布了《湖南华曙高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划草案》。接下来，让我们跟随这篇法律意见书的脚步，深入理解这个激励计划的内涵与外延。

一、释义篇

华曙高科就是湖南华曙高科技股份有限公司的简称。激励计划即公司实施的《湖南华曙高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》。对内部人员来说，包括核心技术人员和其他需要激励的员工在内的激励对象，是公司未来的动力源泉。而限制性股票则是激励计划中的重要组成部分，只有在满足特定条件后，激励对象才能完全拥有这些股票的权利。授予日、授予价格、有效期、归属、归属条件等术语都在此计划中有着明确的定义和规定。《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及公司内部章程都为本次激励计划提供了法律框架和指引。

二、授权与批准流程

经过考核委员会的慎重审议，已经通过了多个与本次激励计划相关的议案。这些议案涵盖了激励计划的草案、摘要、考核管理办法等方面，并已提交董事会进行审议。接下来，这些议案将接受股东大会的批准。公司也已经公开征集委托投票权，独立董事张作为征集人，负责向全体股东征集对本激励计划的表决权。公司内部也进行了为期十天的公示，期间并未收到任何关于激励对象的异议。这一流程充分展示了公司的透明度和公正性，确保了激励计划的顺利实施。

关于湖南华曙高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的深度解读及核查意见报告

经过公司监事会的仔细审查，本次拟授予限制性股票的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的资格条件，且完全符合《激励计划（草案）》中明确的激励对象条件。这些激励对象的主体资格合法、有效。

对于本激励计划的内幕信息知情人，公司进行了严格的自查，针对其是否存在利用内幕信息进行股票买卖的行为或泄露相关信息的情形进行了详细调查。经过仔细核查，并未发现任何违规行为，相关自查报告已在2024年11月12日公开披露。

在湖南华曙高科技股份有限公司的董事会会议上，针对2024年限制性股票激励计划的议案进行了深入讨论。经过会议审议，通过了向激励对象授予限制性股票的议案，并提交了相关议案，包括关于本激励计划考核管理办法的议案以及授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案。

经过严格的审议，董事会同意以2025年1月3日为授予日，向符合条件的49名激励对象授予总计4,973,983股限制性股票，每股的授予价格为10.25元。

本所律师团队对此进行了法律层面的核查和评估，截止到目前，公司本次的授予行为已经取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南第4号》等相关法律法规和《激励计划（草案）》的规定。

关于本次授予的授予日，完全符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。经过核查，2025年1月3日是证券交易日，并且不属于《激励计划（草案）》中规定的不得向激励对象授予限制性股票的期间。

对于本次授予的授予对象、授予数量和授予价格，经过公司董事会和监事会的审议，以及本所律师的核查，均符合《激励计划（草案）》的规定。

在授予条件方面，根据公司股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，激励对象只有在公司未发生特定情形且个人未出现特定不良记录的情况下才能获授限制性股票。经过公司的确认和本所律师的核查，截止到目前，所有的授予条件均已满足。

五、关于本激励计划初次披露信息的详细报告

经公司确认，本公司已按照相关规定及时公布了第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议的决议，这些决议与本次授予事项密切相关。随着本激励计划的推进，本公司将严格遵守法律、行政法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

据此，本机构认为，截至本法律意见书出具之日，公司在本次授予事项上已完成了现阶段必需的信息披露。随着激励计划的展开，公司需根据《管理办法》以及《监管指南第4号》等相关法规，持续进行必要的信息公开和披露。

六、综合评估意见

经过上述内容的梳理，本机构认为：公司本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予满足《管理办法》及《激励计划（草案）》所规定的所有条件。但需要注意的是，本次授予仍需要根据法律、法规、行政规章、规范性文件以及交易所的相关规定，继续履行信息披露义务等事项。

本法律意见书共三份，其中一份由本机构留存，另两份交予公司，法律效力相同。

（以下为签字盖章页，无正文）