炬芯科技：股东会首度大会会议实录_2025年概览

炬芯科技股份有限公司二二五年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688049 证券简称：炬芯科技

尊敬的股东及股东代理人：

为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，依据相关法律法规和公司规定，特此制定本会议须知。

一、会议背景与目的

本次股东大会旨在为公司的重要决策提供讨论和表决的平台，确保公司的稳健运营和发展。

二、会议时间与地点

会议时间：[具体日期]。

会议地点：[具体地点]。

本次会议还将通过网络投票系统进行投票。

三、会议议程与安排

公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作。为确保会议的顺利进行，会议将按照规定的议程顺序进行审议和表决。

四、参会资格与登记

1. 出席会议的股东或其代理人需提前半小时到达会议现场办理签到手续。

2. 请出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等相关材料。

3. 会议开始后，迟到的股东将无法参与现场投票表决。

五、发言权与质询权

股东及股东代理人享有发言权、质询权、表决权等权利。发言请围绕议题，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、投票方式与网络见证

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。网络投票将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行。

七、秩序维护与规定遵守

1. 请参会人员维护会场秩序，遵守会议规定。

2. 禁止个人录音、录像及拍照。

3. 对于干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权制止并报告有关部门处理。

八、费用承担与注意事项

1. 股东及股东代理人出席本次股东大会的费用自理。

2. 公司不安排住宿等事项，请股东自行安排。

3. 请所有股东平等对待，公司不偏向任何股东。

九、会议主持与回答提问

主持人将安排公司董事、监事和高级管理人员回答股东提问。对于可能泄露公司商业秘密或损害公司利益的提问，主持人有权拒绝回答。

十、表决与结果公布

请股东对提交表决的议案发表意见：同意、反对或弃权。未填、错填的表决票视为放弃表决权利。结合现场投票和网络投票的结果，公司将发布股东大会决议公告。

十一、法律见证与公告

本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证，并出具法律意见书。相关决议和公告将依法进行。

十二、总结与期待

本次股东大会是公司发展的重要里程碑，希望各位股东积极参与，共同为公司的未来献计献策。感谢大家的支持与配合！

以上为炬芯科技股份有限公司二二五年第一次临时股东大会会议资料，敬请各位股东留意会议时间、地点及议程安排，确保您的参与。谢谢！尊敬的各位股东及股东代理人：

我们即将召开炬芯科技股份有限公司的2025年第一次临时股东大会。以下是会议的具体议程及相关议案的背景资料。

一、会议开始前的准备

参会人员将进行签到、领取会议资料，并登记股东发言。随后，主持人将宣布会议开始，介绍现场会议参会人员及列席人员，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量。

二、会议议程

1. 主持人宣读股东大会会议须知。

2. 推举计票人和监票人。

3. 逐项审议会议各项议案，包括非累积投票议案。

三、重要议案介绍：《关于预计2025年度日常关联交易的议案》

为规范公司日常关联交易管理，我们根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等规定，特梳理了2024年度日常关联交易的实际发生情况，并预计2025年度的日常关联交易情况。

四、日常关联交易的基本情况

我们的日常关联交易主要包括销售产品、商品、关联租赁等。根据公司的业务发展需要和实际情况，我们对2025年度的日常关联交易进行了合理预计。具体预计金额和类别已在议案中详细列出。

五、前次日常关联交易的预计和执行情况

我们已经对2024年度的日常关联交易进行了预计，并在董事会和股东大会的多次审议中得到了通过。我们对前次日常关联交易的预计和执行情况进行了总结，并在本次会议中进行了汇报。

六、审议与决策

在会议上，我们将就《关于预计2025年度日常关联交易的议案》进行详细的讨论和审议。关联董事将回避表决，非关联董事将进行投票决策。本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

七、独立意见与审计委员会意见

公司董事会审计委员会和独立董事已对此议案进行了审议，并表达了意见。他们认为，本次日常关联交易预计符合公司业务发展需要，交易公允，不会对公司的财务状况、持续经营产生不利影响，也不会损害公司及全体股东的利益。

八、见证律师的法律意见

在会议过程中，见证律师将宣读本次股东大会的法律意见，确保会议的合法性和有效性。

九、结束会议

主持人将宣布本次股东大会结束，并签署会议文件。我们期待各位股东的参与和支持，共同为炬芯科技的发展贡献力量。谢谢！尊敬的各位股东：

本次会议的议程之一是审查炬芯科技股份有限公司在即将到来的年度内的日常关联交易预计和执行情况。以下是详细的报告：

一、关联交易概况（单位：万元）

自2024年1月1日至同年11月30日，我们的日常关联交易进展顺利，具体情况如下表所示：

| 关联交易类别 | 关联人 | 预计金额（不含税） | 实际发生金额 | 差异原因 |

| | | | | |

| 购买商品 | 瑞昱半导体股份有限公司 | 150.00 | 21.05 | 实际发生额因市场行情及双方业务发展调整 |

| 销售产品 | 弘忆国际股份有限公司 | 7,000.00 | 6,161.38 | 同上 |

| 租赁房屋（租入） | 炬创芯（上海）微电子有限公司 | 45.00 | 40.22 | 市场变动及内部调整影响合同履行细节 |

合计关联交易金额达到7,445万元，实际发生额为6,432万元。详细数据已在表格中列出。

二、关联方介绍及关联关系解析

让我们更深入地了解一下我们的关联方：

1. 弘忆国际股份有限公司：成立于1995年，注册资本达2亿新台币，主要从事电子零组件制造加工及买卖等业务。公司财务状况稳健，具备强大的履约能力。

2. 炬力集成电路设计有限公司：自2001年成立以来，一直致力于通信系统产品、计算机周边系统产品等的设计制造。其财务状况良好，为公司提供了坚实的支持。

3. 炬创芯（上海）微电子有限公司：专注于集成电路的研发设计与自有技术转授。其良好的运营状况和财务表现，为公司提供了有力的技术支持。

这些关联方与公司有着密切的合作关系，并具备充分的履约能力。公司始终与这些关联方在平等、互惠互利的基础上开展业务合作。

三、关联交易的主要内容

公司与各关联方的交易遵循公平、公正、自愿的原则。交易价格以市场公允价格为基础，当没有明确的市价时，双方会协商确定。为确保双方权益，我们将与关联方签订相关协议，明确关联交易的价格和条款。这些协议基于业务需要签署，并受到法律的保护。

我们的日常关联交易进展顺利，与各关联方的合作稳固且富有成效。感谢各位股东的支持与信任，我们将继续努力，为公司和股东创造更多价值。炬芯科技股份有限公司关联交易及其新项目投资建设概述

一、日常关联交易的目的与影响

我们的公司与子公司与特定的关联方之间的日常关联交易，是公司经营活动不可或缺的一部分。这些交易旨在优化资源配置、降低运营成本，并为公司的长远发展打下坚实基础。我们严格遵守公开、公平、公正及等价有偿的商业原则，确保这些交易不损害公司和股东的权益。此类关联交易不会对我们的持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响，我们也不会因此对关联方产生依赖。具体的关联交易细节已在《炬芯科技股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易的公告》中详细披露。

二、使用超募资金投资建设新项目的战略意义

为提高超募资金的使用效率，我们计划投资不超过40,936.87万元人民币的超募资金用于新一代端侧AI芯片、智能无线音频SoC芯片的研发及产业化，以及研发中心的建设。这一决策旨在推动公司技术创新，增强核心竞争力。关于募集资金的基本情况，已经中国证券监督管理委员会的批复及上海证券交易所的同意，募集的资金已经到位并进行了专户存储。

三、募投项目及超募资金概况

我们的募投项目包括智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目、面向穿戴和IoT领域的超低功耗MCU研发及产业化项目等。对于超募资金的使用，我们已经通过相关议案，部分超募资金已用于永久补充流动资金，部分用于增加募投项目投资额。至2024年11月30日，尚有部分超募资金待使用。

四、未来展望与期待

我们正在积极推进上述新建项目，期待通过新一代端侧AI芯片、智能无线音频SoC芯片的研发及产业化项目，推动公司技术革新和产品升级。研发中心的建设将进一步提升公司的研发能力，为公司的长远发展提供有力支持。我们坚信，这些项目将为公司未来的发展打开新的篇章，为股东创造更大的价值。请各位股东及股东代理人对我们的工作进行审议和监督，共同见证公司的成长与进步。关于炬芯科技股份有限公司采用集中竞价交易方式回购公司股份并用于员工持股或股权激励计划的议案

针对此次回购资金的使用，公司决定投资建设新项目。其中，新项目的基本情况包括SoC芯片研发及产业化项目、研发中心建设项目等。这些项目旨在推动公司的技术进步和市场拓展，增强公司的核心竞争力。新项目的投资总额为人民币40,936.87万元，将全部使用超募资金。该投资计划的实施不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

关于项目的概述、投资构成及实施的必要性、可行性，（项目概述部分）炬芯科技股份有限公司一直深耕于低功耗智能无线音频市场，并聚焦于由电池供电的中小型模型端侧AI市场。此次新项目将依托公司现有的技术积累和客户基础，推进端侧AI芯片的研发和量产。通过项目实施，公司将显著提升AI算法处理能力和能效比，同时兼具低延时、低功耗等优越性能。（项目投资构成部分）详细的投资构成已列明。

项目建设的必要性在于（项目建设的必要性部分）：这是顺应国家产业政策发展的需要，助力端侧AI芯片行业发展。中国高度重视人工智能产业的发展，并将之视为国家战略核心。本项目的实施是响应国家政策，推动端侧AI芯片行业发展的重要举措。这也是顺应行业市场发展的需要，巩固和增强公司竞争优势。随着AI技术的持续发展，端侧设备的重要性日益凸显。通过本项目的实施，公司能够紧跟行业发展趋势，抓住市场机遇，提升在激烈竞争中的优势地位。

炬芯科技股份有限公司此次采用集中竞价交易方式回购公司股份并用于员工持股或股权激励计划，以及投资建设新项目的决策，是公司基于长远发展战略的深思熟虑之举。这不仅有助于提升公司的竞争力，也是响应国家政策、顺应市场发展的必要举措。炬芯科技：端侧AI芯片的创新之路与巨大潜力

炬芯科技股份有限公司，深耕低功耗智能无线音频市场多年，凭借其端侧AI芯片技术的深厚积累，已然在这一领域独树一帜。该公司不仅发布了端侧AI音频芯片，且正处推广阶段，赢得了客户的广泛认可。其独特的MMSCIM技术，通过存内计算与三核异构架构的融合设计，实现了高性能、低功耗的端侧AI芯片，标志着公司在集成电路技术上的重大突破。

随着国家对于集成电路产业的大力扶持，炬芯科技正迎来前所未有的发展机遇。一系列鼓励创新的政策文件，如《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》等，为公司的快速发展提供了有力的政策保障。这些政策从税收激励、投资引导、融资支持等多方面推动我国集成电路产业的高质量发展，为炬芯科技的项目建设提供了良好的外部环境。

更为可喜的是，炬芯科技在端侧AI芯片技术方面的丰富储备，为本项目的实施提供了强大的技术保障。从高性能音频技术、蓝牙通信技术、私有无线通信技术到低功耗技术、音频算法处理技术等，公司的一系列核心技术广泛应用于产品生产中，为公司在激烈的市场竞争中提供了强有力的技术支持。

当前，端侧IoT设备的应用日益广泛，市场需求不断增长。基于中小模型的端侧AI设备已经渗透到音频类设备、智能家居等多个领域，显著提升了用户体验与设备性能。根据预测，未来几年这一市场将持续快速增长。音频设备市场的稳步增长，以及智能家居市场的持续释放，都为炬芯科技的端侧AI芯片提供了广阔的市场空间。

在此背景下，炬芯科技2025年第一次临时股东大会会议所讨论的项目建设显得尤为重要。本项目的实施将加速技术成果的转化，推动公司在端侧AI芯片市场的快速扩张，进一步提升公司的盈利能力。随着人工智能技术的不断发展及人们对美好生活品质的追求，智能终端设备的需求将持续攀升，这无疑为炬芯科技的端侧AI芯片提供了巨大的市场需求和产能消化空间。

炬芯科技正处在发展的快车道上，其端侧AI芯片的技术和市场前景令人充满期待。我们期待着该公司未来在集成电路领域创造更多的技术奇迹，为人工智能的规模化应用做出更大的贡献。项目深度解读与升级概述

随着AIoT技术的飞速发展，炬芯科技股份有限公司对现有智能无线音频SoC芯片进行了全面迭代升级。这不仅是对技术进步的响应，更是对市场需求的精准把握。新一代芯片产品，不仅全面兼容最新的蓝牙BT协议标准系列，包括BT6.0及其后续升级版本，更集成了多项创新技术，如Channel Sounding等。

一、技术升级与性能提升

本项目的核心在于技术的深度革新。通过采用先进的低延时无线通信技术、高性能音频ADC/DAC技术，以及音频处理技术，确保了音频传输的流畅性和稳定性。尤其是引入了全新的ANC主动降噪技术，使得智能无线音频设备在复杂环境中也能保持清晰的音质表现。公司自主研发的私有无线通信技术，进一步提升了音频传输的效率和质量。

二、市场洞察与需求满足

随着消费者对高品质、智能化、便捷化的消费电子产品的需求日益增长，无线音频市场展现出强劲的增长势头。在此背景下，项目的建设显得尤为重要。长续航、低功耗和强大的音频处理能力已成为智能无线音频设备的关键需求。本项目的实施，旨在解决现有智能无线音频设备在传输稳定性、兼容性、音质与功率平衡以及续航时间等方面的问题，全面优化其性能表现。

三、工艺创新与未来发展

为了满足未来行业技术趋势和市场需求，本项目紧跟物联网和蓝牙技术的迭代发展。随着蓝牙技术的不断进步，智能无线音频SoC芯片需要支持更远的连接距离、更低的延迟以及更高的稳定性和抗干扰能力。在保持高性能的最大限度地延长设备续航时间。这要求芯片设计不断向更先进的工艺和创新架构迈进。

四、投资构成与项目必要性

炬芯科技股份有限公司的这次投资总额为16,917.56万元，旨在顺应AIoT行业的发展趋势，推动公司的可持续发展。这不仅是一次技术的升级，更是对市场机遇的把握。随着全球无线音频设备市场规模的迅速扩大，智能可穿戴设备已成为市场的主力军。本项目的实施，旨在提升公司产品的市场竞争力，满足下游市场的强劲需求。

本项目的实施不仅是对技术进步的响应，更是对市场需求的精准把握。通过技术的深度革新和市场的深度洞察，炬芯科技股份有限公司将进一步提升其在智能无线音频领域的市场竞争力，为未来的可持续发展奠定坚实基础。在全球可穿戴设备市场的繁荣背景下，预计到2024年，该市场的复合增长率将达到惊人的15.5%，市场规模也呈现出持续增长的趋势。Canalys的报告显示，全球可穿戴腕带设备市场同样表现强劲，预计到2024年其出货量将增长5%，总量将达到惊人的1.94亿台。这一数据不仅揭示了无线音频领域的飞速发展，更预示着未来市场的广阔前景和巨大潜力。

为了紧抓这一市场机遇，本项目致力于技术创新和产品性能升级，以充分满足日益增长的消费需求。基于对市场趋势的深入洞察和把握，我们立足于巨人的肩膀，拥有丰富的和品牌影响力。我们的产品已经成功渗透并广泛覆盖了众多终端品牌，建立了坚实的品牌忠诚度。

凭借出色的产品品质和低功耗技术的深厚积淀，我们的产品已经进入了多家知名手机品牌和互联网厂商的音箱、手表、耳机等多种智能终端产品供应链中，并在专业音频厂商中占据了较高的市场占有率。我们的产品已经成功服务于Samsung、SONY、Vizio、海信、TCL等知名品牌，并凭借其在低延迟高音质无线音频SoC芯片领域的卓越表现，进入了众多国际知名品牌供应链。在蓝牙音箱SoC芯片领域，我们更是成为众多终端品牌的主流供应商。

公司的研发经验和技术储备是本项目最坚实的保障。作为较早从事智能无线音频SoC芯片研发的高新技术企业，我们经过多年的研发投入和技术积累，已经掌握了一系列具有自主知识产权的核心技术。在智能无线音频领域，我们深入理解和运用人类对声音的听觉特性和主观喜好，巧妙融合电声学经验与调音技巧于产品设计之中，致力于实现低延迟与高音质的市场追求。

本项目将从无线通信技术、端侧AI技术及先进工艺制造技术三大核心方向进行研发布局，为后续新产品的研发和迭代升级提供坚实的技术储备。我们将持续支持新一代蓝牙6.0及更高版本的蓝牙标准协议，并积极探索星闪、WiFi、UWB等高效无线传输技术。我们将持续开发升级私有通信协议，以拓宽无线连接技术路径，降低延迟、提高音质，增强公司竞争力。

本项目的实施不仅得益于公司丰富的和品牌影响力，还得益于公司成熟的研发经验和持续的技术创新。我们拥有专业的研发团队和较高的研发投入规模，持续的研发投入为公司带来了大量的技术积累和丰富的知识产权储备。截至2024年6月30日，公司在全球拥有数百项专利和大量的软件著作权及集成电路布图设计登记，为公司持续的技术创新提供了有力保障。

本项目的实施具有极高的可行性和广阔的市场前景。我们将紧紧抓住市场机遇，通过技术创新和产品性能升级，满足下游市场日益增长的消费需求，实现公司的持续发展和市场地位的提升。炬芯科技股份有限公司在端侧AI技术与先进工艺制造领域的深度研发

炬芯科技股份有限公司正致力于在端侧AI技术的前沿进行深度研发。公司认识到，随着智能终端设备的多样化和专业化，AI任务的处理对芯片的性能和效率提出了更高的需求。公司决定对AI NPU的多样化实现路径进行深入研发，旨在使NPU在处理AI任务时更为高效。

基于现有的MMSCIM技术，公司计划通过多核叠加、工艺改进等创新方式，进一步提升公司产品的算力和能效比。公司还将着重于AI音频、运动健康等端侧AI算法的开发，旨在为用户带来更加智能、便捷的体验。

在先进工艺制造技术研发方面，炬芯科技将目光投向了更先进的工艺技术，例如12nm FinFET工艺或其他先进的芯片制造工艺。公司意识到，先进的工艺技术是提升产品性能的关键。公司还将持续探索新的封装技术，如复杂的多芯片封装(MCM)、系统级封装(SiP)、倒芯片封装（FC）等，以期降低功耗、提高运算性能。

本次研发还将涵盖电路架构和性能的升级，包括音频ADC/DAC、电源管理电路、射频电路和基础模拟电路等关键IP。通过与先进工艺制造技术的紧密结合，这些技术将实现性能的进一步提升。这一项目的建设将为公司未来产品的全面升级奠定坚实的技术基础。

而关于本项目的投资构成及建设的必要性，可以从以下几个方面来解读。

本项目是实现无线通信技术创新、解决行业痛点的必要举措。在当今信息化高速发展的时代，无线通信技术的重要性不言而喻。随着移动互联网的普及和物联网的快速发展，无线通信行业面临着诸多挑战。本项目的目标在于紧跟行业技术发展，深化创新技术研究，以应对信号干扰、低功耗需求等行业挑战。通过本项目的建设，公司将进一步巩固自身在无线通信领域的地位。

本项目是增强前沿技术研发投入、丰富公司技术积累的必要举措。随着终端设备智能化发展，对端侧AI芯片的影响深远。为了顺应行业发展趋势，满足终端需求，本项目将从多个方向进行技术研发和布局，包括AI NPU的多种实现方式、MMSCIM的技术研究以及AI音频、运动健康等端侧AI算法的开发。项目完成后，公司在智能终端芯片领域的技术积累将得到进一步丰富。

本项目是优化工艺水平、提升产品性能的必要举措。随着人工智能的广泛应用，端侧AI设备对芯片的性能和算力要求越来越高。本项目旨在通过优化工艺水平，提升产品性能，以满足人工智能应用的需求。

本项目的建设对于炬芯科技股份有限公司来说具有重大的战略意义。通过本项目的实施，公司将进一步提升自身在无线通信技术、端侧AI技术等领域的技术实力和市场竞争力。炬芯科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料显示，本项目的投资总额和投资比例已经明确，而项目的建设将为公司未来的发展奠定坚实的基础。随着人工智能技术的飞速发展，高性能、高算力的芯片在推动端侧AI应用方面扮演着日益重要的角色。为了解决端侧AI设备的算力瓶颈，先进的工艺制程技术成为了关键途径。通过突破物理极限，缩小芯片元件尺寸，这种技术显著提升了芯片的集成度和复杂度。这不仅大幅提高了芯片的运行速度，还增强了其执行复杂AI算法和大规模数据处理任务的能力。

在此背景下，炬芯科技股份有限公司正沿着MMSCIM技术路径进行研发。公司致力于探索先进的工艺制程技术，如12nm FinFET或其他先进的芯片制造工艺。通过不断迭代更新工艺节点，公司期望实现芯片产品运算性能的整体提升。公司还积极探索更复杂的多芯片封装技术，如MCM、SiP和FC等，为公司未来推出更低功耗和更高运算性能的芯片产品奠定基础。

本项目的研发不仅关注技术层面的升级，还深入探索电路架构和性能的改进。关键IP，如音频ADC/DAC、电源管理电路、射频电路和基础模拟电路等都将进行升级。这些技术与先进工艺制造技术的紧密结合，为公司产品性能的进一步提升提供了保障。

本项目的建设具有可行性。公司自成立起便在集成电路设计领域，特别是在端侧AI技术、无线通信技术、超低功耗设计等方面积累了丰富的研发经验和技术优势。在端侧AI技术领域，公司已成功研发出基于CPU、DSP和NPU的三核异构计算架构，并推出了全新一代基于MMSCIM的端侧AI音频芯片系列产品。在无线通信技术领域，公司对新一代无线技术有深刻洞察和应用，推出了极具竞争力的无线通信解决方案。

公司建立了健全的研发体系和完善的产品开发流程，将技术创新和产品创新视为持续发展的核心驱动力。从立项初期的市场洞察，到研发阶段的跨部门协作，再到产品线的持续优化，公司确保每一个项目都能精准对接市场趋势和客户需求。

公司深知人才建设的重要性，致力于打造专业扎实的研发团队。通过优化人力资源运营管理体系、深化与知名高校的产业学院合作等措施，公司聚集了更多具有创新思维和专业能力的人才，为本项目提供了坚实的人才保障。

炬芯科技股份有限公司凭借丰富的技术积累、健全的研发体系和专业的研发团队，为本项目的实施和未来发展奠定了坚实的基础。项目建设的可行性不言而喻，期待未来公司能持续推动技术创新，为市场带来更多高性能、高算力的芯片产品。项目启动对公司产生深远影响

炬芯科技股份有限公司近期决定使用部分超募资金投资建设新项目，这一决策与公司发展战略紧密相连，紧紧围绕行业发展趋势和市场需求。新项目的实施不仅有助于公司核心产品的研发，还将为公司未来业绩增长提供新的动力。

一、项目对公司的影响

此次投资建设的新项目，符合公司业务发展方向，将进一步增强公司产品的技术水平及核心竞争力。项目的实施将深化公司与客户合作的广度和深度，实现公司业务及规模的持续增长，强化公司整体竞争优势，增强抗风险能力，是保障公司业务可持续发展的重要举措。

二、项目风险分析

新项目未来实施过程中将受到行业环境、产业政策、市场供求等多方面因素的影响，存在一定的风险。

1. 超募资金投资项目未达预期的风险：尽管公司已对超募资金拟投资项目进行了充分的可行性研究和论证，但如果无法实现预期效益，可能导致公司经营业绩的下降。

2. 市场竞争风险：随着人工智能终端设备的发展，公司面临着激烈的市场竞争，需及时采取应对措施，弥补竞争劣势。

3. 市场应用和技术研发风险：公司需要精确理解和预判产业发展趋势，以及客户需求的变化，否则可能导致技术成果与现实环境脱节。

三、保障超募资金安全的措施

为确保超募资金的安全，公司将采取一系列措施。项目实施主体将开立募集资金专用账户，专项存储投入的超募资金，并与保荐机构和商业银行签署募集资金专户存储监管协议。公司将根据新建项目的实施进度，逐步投入募集资金，并严格按照相关规定使用和管理募集资金。

四、对外投资产业基金的情况

为拓展半导体设计领域的产业布局，提高公司的市场竞争力，炬芯科技的全资子公司熠芯（珠海）微电子研究院有限公司拟参与设立产业投资基金。此次对外投资有助于公司拓展半导体领域的产业布局，提高公司的市场竞争力。产业基金的执行事务合伙人为泉州厚望战新投资合伙企业，该基金与公司中高端智能音频 SoC 芯片等主营业务具有较高的相关性和协同性。此次关联交易经过公司董事会的审慎考虑和决策，符合公司长远规划和发展战略。

此次新项目的建设和产业基金的投资，是公司基于长远发展战略的考虑，旨在提高公司的市场竞争力和前瞻性布局。虽然面临一定的风险和挑战，但公司已有充分的应对措施和安排，确保项目的顺利实施和公司的稳定发展。在本次炬芯科技股份有限公司参与的产业基金设立活动中，我们不难发现这是一次重要的战略布局，而非《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。此次交易的实施并未遇到重大法律障碍，且已经通过了公司董事会和监事会的审议。

此次产业基金的设立，实际上是一次与智胜电子科技有限公司的关联交易。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司谨慎地认定此次与智胜电子共同投资的行为构成关联交易。智胜电子作为关联方，虽然最近一个会计年度的财务数据并不突出，但资信状况良好，此次共同投资不会影响到本次交易及公司的未来发展。

此次交易的标的为泉州厚望战略新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙），计划初始规模约为51,112万元人民币，投资方向主要聚焦半导体、新材料、高端装备领域。这是一个具有广阔前景的领域，对于炬芯科技来说，无疑是一次重要的战略布局。

关于定价情况，此次关联交易遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司全资子公司参与设立产业基金的价格为1元/财产份额，以货币方式出资，充分体现了交易的公平性和合理性。

关于基金合伙协议的主要内容，珠海熠芯作为有限合伙人，计划向产业基金认缴出资5,000万元，占有一定的出资比例。合伙协议的主要条款包括基金的总认缴出资额、存续期限、投资期和回收期的划分、延期事宜以及管理方式等。其中，合伙企业采取受托管理的管理方式，由普通合伙人指定的有资质的基金管理机构提供服务。

基金管理费是基金运营不可或缺的一部分，其费率和计算基数因基金运作阶段而异。对于每一位有限合伙人，管理费是这样计算的：在基金投资期，每年需支付认缴出资额的百分之二（2%）作为管理费；到了基金回收期，管理费则与已投资但尚未退出的项目有关，为实缴出资中用于分担部分的百分之二（2%）；而在基金回收延长期内，比例降至百分之一（1%）。管理费的计费期间以会计年度为基础，若不足一年，则根据实际天数计算。

该基金主要关注半导体、新材料和高端装备等关键领域。合伙企业通过直接或间接股权投资等方式进行投资，这些投资方式符合中国适用法律和合伙协议的约定。投资决策委员会是合伙企业的重要决策机构，由四名委员组成，由普通合伙人委派。委员会拥有最终决定权，包括投资方案、投资变更、权益变现及退出等。任何决策需得到三名或以上委员的同意。

关于收益分配，合伙企业遵循“先回本后分利”的原则。每一笔来自退出项目的投资收入，在取得后应尽快按照合伙协议进行分配。分配的顺序是：首先向有限合伙人全额返还出资，然后支付门槛收益，最后进行绩效奖励分配。普通合伙人有权获得超额收益的20%作为绩效奖励。在基金清算时，普通合伙人将核算整体收益，将超过规定取得的绩效奖励返还给有限合伙人。

对于亏损的分担，与投资项目相关的亏损由参与该项目投资的合伙人按投资成本分摊比例承担；其他亏损则按认缴出资比例分担。

此次对外投资产业基金对公司的主营业务具有相关性和协同性，特别是投资于半导体、新材料和高端装备领域，有助于提升公司在半导体领域的核心竞争力。此次投资以公司自有资金进行，不会对公司日常运营产生重大影响，也不会损害公司及全体股东的利益。具体细节已在公司的相关公告中详细披露。

此议案已经通过公司董事会、监事会和独立董事的审议。现提交股东大会，请各位股东仔细审议。炬芯科技股份有限公司董事会在此呼吁大家的支持与参与。