二度被疑操纵市场 点击网络与标的公司修改约定“避嫌”

　　昨日，被股转系统二度问询的创新层企业点击网络(832571.OC)再度交出了答卷。值得注意的是，针对股转对其是否涉嫌操纵市场的发问，点击网络一边从3方面解释“不存在”，一边决定修改原收购报告书中的交易协议。

　　根据点击网络第一次的回复，为保护公司及股东利益，在收购标的公司北京云方舟科技有限公司(以下简称云方舟)时，双方约定了云方舟的未来3年的业绩承诺；而为了避免云方舟因难以完成业绩承诺而给点击网络带来损失，前者需要设立担保资产，而担保资产的形式是购买点击网络的股票。

　　在原本的收购报告书中，云方舟需要在收到点击网络第一期转款3500万元后的10个转让日内，“以不低于3500万元的资金购买甲方对应价值的股票，且原则上乙方获取的甲方股票数量不低于435万股。”

　　协议里约定了价格和成交股份数量，这也是引起股转系统质疑其存在操纵市场嫌疑的原因。

　　而点击网络在二次回复中将此修改为点击网络将3500万元支付至标的公司监管账号后的180天内，“以不低于3500万元的资金购买甲方对应价值的股票。”

　　对比两次的回复府爷发现，点击网络第一次的回复，集中于解释为什么其要求标的公司用收购款购买点击网络自己的股票因为存在竞争对手，所以要赶紧给标的公司现钱而不是发行新股兑付；而作出业绩承诺的标的公司又需要设立担保资产，这笔钱还得以购买股票的形式回到点击网络。

　　而对于是否操纵市场，第一次回复中却一笔带过。于是，在第二次的回复中，点击网络从3个角度作出了解释

　　值得注意的是，点击网络还对其令人费解的“不低于3500万元购买原则上不低于435万股”进行了解释这是双方就最高收购成本谈判妥协的结果。

　　回复称“标的公司股东希望明确其最高的持股成本，如果在此价格范围内，公司希望标的公司股东尽力购买最低限额的股份，如果未来价格超过标的公司股东的最高可承受成本，则3500万元已不能收购到435万股股票。”

　　也就是说，最好的情况是，公司股价别超过8.05元，这样云方舟能以3500元购买超过点击网络希望其至少持有的435股，双方皆大欢喜。在这种情况下，如果公司股价超过了8.05元，从云方舟角度来说，最低435万股的购买成本将超过3500万元，那么超出的钱由谁付呢？

　　也许是出于这个考虑，点击网络指出，“为明晰相关约定的真实目的，避免公众产生误解”，对交易协议进行了上述修改。

　　除此之外，点击网络按照《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)》规定，详细补充说明了本次收购项目96位内幕知情人及其直系亲属的情况。，更是对股转公司提出的“关于公司与交易对手方有关点击网络股票买卖的约定是否涉嫌操纵证券市场”做出了详尽的解释。

　　整个解释的内容很长，原文如上。府爷只想说，这一版回复可比上一次的详细、用心多了，这一回，股转系统应该会放行了吧！