华联股份子公司股权变更与关联交易告知公告

【股票代码：000882】公告编号：【2024-086】

北京华联商厦股份有限公司关联交易事项公告

一、关联交易概述

近日，北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）与北京华联精品超市有限公司（以下简称“精品超市”）签订《股权转让协议》。协议内容为公司拟将其持有的北京华联商业运营管理有限公司（以下简称“商业运营公司”）的全部股权（以下简称“目标股权”）转让给精品超市，转让价格定为人民币3,282.56万元。

此次交易涉及关联交易，因为精品超市的控股股东北京华联事农国际贸易有限公司（以下简称“事农国际”）与公司存在关联关系。公司董事马作群先生在事农国际担任董事职务，而华联集团董事畅丁杰、张力争先生也在事农国际担任董事职务。此次交易构成关联交易。

二、审批程序与决策权限

此次关联交易的审批程序严格按照公司规定进行。公司于2024年12月25日召开第九届董事会第十二次会议，会议审议并通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。关联董事马作群先生在此议案的表决中进行了回避。最终表决结果为：同意8人，回避1人，反对0人，弃权0人。此次关联交易议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意。

鉴于此次关联交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

三、关联方基本情况介绍

（一）基本情况

精品超市，作为一家（法人独资）有限责任公司，成立于2007年2月2日，其主要业务包括食品销售、餐饮服务、出版物零售等。其注册资本为1000万元人民币，法定代表人王小勇。公司的主要股东为事农国际，持有精品超市100%的股权。

（二）业务发展与财务数据

精品超市成立以来，主要经营连锁高端超市业务。截止到2024年9月30日，其未经审计的财务报表显示净资产为-11,354.56万元。在2023年度，精品超市实现的营业收入为70,604.35万元，净利润为184.09万元。

（三）关联关系说明

除上述关联关系外，精品超市与公司及公司前十名股东无其他关联关系，亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。此次交易严格遵守公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。

四、交易细节与后续安排

此次关联交易的具体细节和后续安排将在公司的相关公告中详细披露。公司将持续关注此次交易的进展，并及时履行信息披露义务，确保广大投资者的知情权。

五、总结与承诺

公司及其董事会全体成员保证此次信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司将继续以诚信为本，秉持公开、公平、公正的原则，为股东和投资者创造长期价值。三、关联交易基本情况概述

（一）商业运营公司核心信息一览

北京华联商业运营管理有限公司，简称商业运营公司，是一家有限责任公司（法人独资）。该公司由王斌担任法定代表人，注册资本达10,000万元人民币。商业运营公司位于北京市顺义区新顺南大街8号院1幢四层F4-29（华联商厦）。自2019年6月12日成立以来，一直致力于商业运营管理和相关服务。

商业运营公司的主营业务包括食品销售、酒类经营、制品零售等许可项目，以及商业综合体管理服务、非居住房地产租赁等一般项目。公司持有商业运营公司100%的股权，是其绝对的控股股东。迄今为止，商业运营公司未被列为失信被执行人，信誉良好。

（二）主要财务指标分析

自2024年起，商业运营公司开始在公司旗下部分购物中心场地经营超市业务，其财务数据显示：

单位：万元

| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年11月30日 |

| | | |

| 资产总额 | 0 | 14,269.48 |

| 负债总额 | 0 | 12,336.37 |

| 应收账款 | 0 | 0 |

| 净资产 | 0 | 1,933.11 |

对于年度及月度运营情况：

| 项目 | 2023年度 | 2024年1-11月 |

| | | |

| 营业收入 | 0 | 3,092.31 |

| 营业利润 | 0 | -1,833.30 |

| 净利润 | 0 | -1,766.89 |

需要注意的是，商业运营公司的经营活动产生的现金流量净额未具体给出。

（三）补充说明

关于商业运营公司的股权及其他相关事项，均不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封等司法措施。不存在妨碍股权转让的其他情况或委托商业运营公司理财等情况。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

四、关联交易的定价策略及依据

本次交易的股权转让价格是通过双方协商确定的，交易价格合理且公允，不会损害公司及股东的利益。

五、交易协议核心条款解读

转让方：北京华联商厦股份有限公司

受让方：北京华联精品超市有限公司

双方经过友好协商，同意进行以下股权转让事宜：

1. 以目标公司截止至2024年11月30日的净资产值为基准，并考虑其他影响因素，确定股权转让价款为3,282.56万元。

2. 转让价款支付安排：协议生效之日起30个工作日内支付51%的转让价款，即1,674.1056万元作为第一期转让款。

在过户登记日后的三十个工作日内，受让方需支付转让价款的49%。这是双方达成的共识。如果任何一方违反在本协议中的任何声明、陈述和保证，将构成违约。违约方应赔偿守约方因违约造成的实际经济损失，以保证对方不受任何损失。

当任何一方因未能履行或未能完全履行本协议规定的部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方必须承担足额赔偿责任。尤其值得一提的是，如果受让方未能按时足额向目标公司缴纳出资，导致转让方因此承担责任，受让方将全面赔偿转让方的所有损失。

本协议在双方法定代表人或其合法授权人签字并加盖公司公章后正式成立，且在转让方董事会批准后生效。

六、关于股权出售的其他细节

目前，商业运营公司租赁公司旗下的部分购物中心物业用于经营超市。此次交易完成后，现有的租赁业务将构成公司的关联交易。除此之外，此次交易不涉及人员安置、土地租赁等问题，也不会产生同业竞争。

七、交易目的及对公司的影响

为了集中精力于核心主业的经营并满足公司的发展需求，董事会已经批准了这次股权转让。此次交易不会影响公司的正常生产经营，也不会损害上市公司及其股东的利益。交易完成后，公司将不再持有商业运营公司的股权，出售股权所获得的资金将用于补充公司的流动资金。

截至2024年11月30日，商业运营公司的净资产为1933.11万元，占公司2023年末经审计净资产的0.28%。此次交易不会对公司本年度的财务状况产生重大影响，预计会带来约1300万元的投资收益，具体财务数据以后续的审计结果为准。基于精品超市的营收情况，公司董事会认为其具备收购此次股权的支付能力，不存在股权转让款项难以收回的风险。

八、与精品超市的关联交易情况

截至目前，公司与精品超市之间已发生的各类关联交易情况均在正常范围内，并遵循公开、公平、合理的定价原则。

九、独立董事的专业意见

本次关联交易议案已经公司2024年第六次独立董事专门会议审议通过，并获得全体独立董事的一致同意。独立董事认为，本次关联交易价格以目标公司财务报表所载的净资产值为基础，并充分考虑其他影响本次转让的因素后协商确定，没有损害公司和股东的利益。本次关联交易的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事对本次交易事项进行了回避表决，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。同意《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，并建议将该议案提交公司董事会审议。

十、相关文件可供查阅

特此公告。北京华联商厦股份有限公司董事会