湘潭电化科技新方案：可转换债券发行策略分析报告三次修订2025版
湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（三次修订稿）
报告目录：
一、引言
本报告旨在深入分析湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的必要性、合理性以及可行性。通过对公司的经营环境、财务状况、市场前景等多方面的考量，我们确信此次发行是公司进一步拓展业务、提升市场竞争力的关键一步。
二、本次证券发行符合相关法规规定
本次发行严格按照《证券期货法律适用意见第18号》、《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》等相关法规进行，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项》的要求，并已通过公司董事会的审慎决策。
三、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）满足募投项目资金需求：本次募集资金投资项目符合公司发展战略，资金需求量较大，需外部融资支持。
（二）长期融资需求：鉴于项目规划周期长、资金回收慢，可转债的融资方式能更好地匹配长期资金需求。
（三）优化融资结构：银行贷款等债务融资存在局限性，可转债能降低财务成本，优化资本结构。
（四）股权与债务融合：可转债在符合条件时可转为公司股票，兼具股权和债务融资特性，有利于公司降低融资成本，提升净资产收益率。
四、本次发行实施的必要性
本次发行经过公司谨慎论证，符合国家产业政策及公司战略发展方向。项目实施有利于提升公司行业地位、增强市场竞争力，符合公司和全体股东的利益，具备可行性及必要性。
五、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）选择范围的适当性：本次可转债发行对象包括自然人、法人、证券投资基金等，符合国家法律法规规定，选择范围适当。
（二）数量适当性：发行对象的数量符合相关法律法规的规定，数量适当。
（三）标准适当性：本次可转债发行对象需具备一定的风险识别能力和承担能力，符合相关法规规定，标准适当。
第三节 本次发行定价的合理性探讨
一、定价原则之合理性
本次发行的定价原则经深思熟虑后确立。在取得深圳证券交易所的审核意见和中国证券监督管理委员会的注册决定后，公司董事会将在与保荐机构（主承销商）充分协商的基础上确定发行期。具体定价原则如下：
（一）票面利率：本次可转债的票面利率及其每年的最终利率水平，将根据公司政策、市场状况和公司具体情况，由公司董事会或授权人士与保荐机构（主承销商）共同商议确定。
（二）转股价格：本次发行可转债的初始转股价格将参考市场状况和公司具体情况，结合保荐机构（主承销商）的建议，由公司董事会或授权人士在发行前确定。该价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日的公司股票交易均价，同时考虑到除权、除息等因素进行调整。
在股份和/或股东权益发生变化时，我们将按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则，对转股价格进行相应的调整。整个定价原则符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，显示出其合理性。
二、定价依据之合理性
本次可转债的初始转股定价依据，主要是参考市场状况和公司股票交易均价，结合保荐机构（主承销商）的专业建议。具体的计算方式清晰明了，符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，显示出其合理性。
三、定价方法与程序之合理性
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序，严格按照《注册管理办法》等法律法规进行。我们将通过董事会进行决策，并在符合条件的信息披露媒体上进行公告，最后提交公司股东大会进行审议。整个定价方法和程序符合法规要求，显示出其合理性。
第四节 本次发行方式的可行性分析
一、符合《证券法》规定的发行条件
本次证券发行完全符合《证券法》规定的发行条件。公司具有健全且运行良好的组织机构，公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司的股东大会、董事会、监事会和高级管理层能够按照公司治理和内部控制相关制度规范运行，相互协调，权责明确。
公司的治理结构和内部运行机制完全符合法律法规和《公司章程》的规定，这使得本次发行具备了坚实的可行性基础。公司的业务发展前景广阔，盈利能力稳定，为本次发行提供了有力的支撑。
公司遵循《证券法》第十五条的严格规定，充分展现出其稳健与成熟。其健全且运行良好的组织机构，就像一座结构稳固的大楼，为公司的发展提供了坚实的基础。按照公司法、证券法以及其他相关法律法规的规定，公司设立了股东大会、董事会、监事会等相关机构，保证了公司运营的高效和稳定。
当我们深入研究公司的财务状况时，我们发现其在最近三年中的平均可分配利润，足以支付公司债券一年的利息。这份稳定的收益状况，充分展示了公司在金融市场上的信誉和实力。并且，根据近期债券市场的发行利率水平，公司对未来的利息支付能力进行了合理的估计，进一步增强了市场的信心。
公司募集资金的用途完全符合规定，全部用于“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”以及补充流动资金，完全符合国家的产业政策和环保、土地管理等法律法规的规定。这不仅表明了公司的主营业务稳定，更显示出其持续经营的能力。
在报告期内，公司主要从事电池材料和其他能源新材料的研究、开发、生产和销售，其业务及盈利来源、经营模式都相当稳定。营业收入的持续增长，以及归属于母公司所有者的净利润的稳定提升，都充分证明了公司的盈利能力。更重要的是，公司的主营业务或投资方向有着可持续的发展潜力，行业经营环境和市场需求并未出现重大不利变化。
公司严格遵守相关法律法规的要求，保持了上市公司在人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性，并未严重依赖于主要股东或实际控制人。这就保证了公司在运营过程中的独立性和自主性，进一步增强了其持续经营的能力。
公司不存在违反《证券法》第十四条和第十七条规定的情形，不存在公开新股或再次公开公司债券的禁止情形。这就为公司的再次融资提供了良好的条件。公司的资产负债结构保持合理，现金流量充足，足以支付可转债的本息。这一切都使得公司再次公开发行公司债券成为可能。
公司严格遵守《证券法》和《注册管理办法》的各项规定，不仅具备了健全的组织机构，还有稳定的盈利能力和充足的现金流量。这一切都为公司的再次融资提供了坚实的基础，充分说明了发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的合理性。这样的公司，无疑是投资者值得信赖的选择。公司作为一家寻求发展的优秀企业，严格遵守《注册管理办法》的相关条款，充分展现出其良好的经营状况与合规的治理体系。
公司在最近的三个会计年度中实现了稳定的盈利，并且其加权平均净资产收益率也达到了规定的标准。公司的现任董事、监事和高级管理人员均具备法定任职资格，且在过去一段时间内，无任何违规行为和受到监管部门的不良记录。这些人员忠实地履行职责，保证了公司的稳健运营。
公司具备完整的业务体系和独立经营的能力。其人员、资产、财务、机构、业务均独立，能够自主经营管理。公司的会计基础工作规范，内部控制制度健全且得到有效执行。其财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。最近三年的财务会计报告也获得了无保留意见审计报告。
除此之外，公司严格遵守金融投资规定，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。公司也不存在不得向不特定对象发行可转债的情形。本次募集资金将全部用于主营业务，即“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”及“补充流动资金”，并未涉及任何限制类或淘汰类行业。
值得一提的是，公司高度重视募集资金的使用，坚决不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。这不仅体现了公司的合规意识，也充分展示了其稳健的经营理念和对投资者的尊重。
公司不仅符合《注册管理办法》的各项规定，更以其稳健的经营、完善的治理结构和高效的运营，赢得了市场和投资者的信任。关于本次证券发行的重要考量因素及合规性解析
本次募集资金投资实施后，公司坚决避免与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易，确保公司的生产经营独立性不受严重影响。我们始终遵循《注册管理办法》的规定，理性融资，合理确定融资规模。
本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币48,700万元。募集资金投向主要为“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”及“补充流动资金”，这些项目与公司主营业务紧密相连，体现了公司融资的合理性。公司主要从事电解二氧化锰、尖晶石型锰酸锂等锰系正极材料的研发、生产和销售，本次募集资金投向正是公司发展的核心领域，符合《注册管理办法》的相关规定。
本次证券发行严格遵循《注册管理办法》可转债发行承销的特别规定。发行方案涵盖了种类和数量、发行方式、发行对象等关键内容，符合相关法规规定。发行方案中的可转债要素齐全，包括期限、面值、利率等，且已经委托专业机构进行信用评级和跟踪评级。发行方案中的转股期、转股价格等要素也完全符合《注册管理办法》的相关规定。
值得一提的是，公司最近一期末不存在与主营业务无关的投资行为，本次发行的可转债无需满足特定时间间隔的要求。公司本次募集资金全部用于核心项目与流动资金补充，其中非资本性支出和补充流动资金的占比合理，未超过规定的30%上限。
本次证券发行符合相关法律法规的规定，理性融资，投向主业，维护了公司和投资者的利益。公司将继续以市场需求为导向，稳健经营，为股东创造更大的价值。本次可转债的发行将进一步推动公司核心项目的发展，为公司的长远发展注入新的动力。我们期待未来公司能够持续为市场带来更多优质的产品和服务，实现公司与投资者的共赢。公司本次发行可转换公司债券的综合报告解析
随着资金的流动与市场的脉动，公司决定启动新一轮的融资计划，本次以发行可转换公司债券的方式筹集资金。这不仅为公司带来了扩展业务的机遇，也对其未来的财务状况产生了深远的影响。经过董事会的深入研究和股东们的审慎决策，这一方案被提出并获得了通过。
一、投资细节概览
本次项目拟投入资金总额为48,500万元，占据总投资额的近五分之三。其中，建筑工程和安装工程为主要投资领域，特别是尖晶石和型锰酸锂的项目投入占据显著比重。其他基建和预备费用也是投资的重要组成部分。所有投资均符合公司的长期战略规划和业务需求。
二、合规性解读
发行人严格遵守《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，不仅符合关于筹集资金用于补流还贷的规定，也遵循了对失信被执行人及海关失信企业的联合惩戒合作备忘录的要求。本次发行方案符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，充分展现了公司的合规意识和责任感。
三、方案的公平性与合理性
本次发行方案经过董事会的深入研究和全体股东的公平表决，保证了业务规模扩大和盈利能力提升的也维护了全体股东的权益。所有相关文件均在符合条件的信息披露媒体上进行公开，充分保障了股东的知情权。中小投资者的表决情况也被单独计票，充分体现了公司尊重和保护中小投资者的合法权益。
四、关于摊薄即期回报与填补措施
本次发行可能会对公司的即期回报产生一定影响。但公司已经对此进行了深入的分析，并提出了相应的填补措施。相关主体也对这些措施的落实做出了承诺。这些措施包括优化债务结构、提升运营效率、加强成本控制等，旨在确保公司的长期稳定发展。《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法规的指导，也为公司提供了保障中小投资者权益的框架。
五、未来展望与总结
本次发行方案是公司在深思熟虑后做出的重要决策，旨在通过合规的方式筹集资金，推动公司的长期发展和盈利能力的提升。在这个过程中，公司的合规意识、对中小投资者的尊重和保护、以及对未来发展的战略规划，都得到了充分的体现。我们有理由相信，这次发行将为公司打开新的发展空间，创造更多的价值。关于可转债发行的影响及应对措施分析
本次可转债发行实际募集资金规模尚未确定，将受监管部门审核、认购情况以及发行费用等多种因素影响。在前期财务数据的基础上，公司预测的净利润增长分别为保持不变、上升10%和上升20%三种情景。但这些假设并非盈利预测，主要用于分析本次发行对主要财务指标的影响，不代表现公司对未来经营情况的判断。
一、可转债发行对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对即期回报有一定摊薄效应，具体影响如下：
1. 截至2025年年末及2025年中期，随着可转债的发行，公司普通股股数增加，导致归属于上市公司股东的净利润、扣非后净利润、基本每股收益和稀释每股收益等指标均有所下降。加权平均净资产收益率也呈现下降趋势。
2. 不同假设情景下，即期回报的摊薄效应有所不同。在净利润增长越高的情况下，各项财务指标下降幅度相对较小。
二、公司采取的填补回报的具体措施
为保护投资者利益，保证募集资金的有效利用，公司采取以下措施防范即期回报被摊薄的风险：
1. 完善公司治理：公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，促进公司规范运作，提高公司质量，保护投资者权益。
2. 加强经营管理和内部控制：公司将继续优化业务结构，提高产品和服务质量，加强成本控制，提升盈利能力。建立健全内部控制制度，确保资金安全、高效使用。
3. 提升业务运营效率：通过技术创新、市场开拓、人才培养等措施，提高公司的业务运营效率和核心竞争力，为公司持续盈利提供有力支持。
4. 投资者沟通与关系维护：积极与投资者沟通，及时披露信息，增强投资者对公司的了解和信任。
本次可转债发行可能对公司的即期回报产生一定影响。通过采取一系列措施，公司有能力降低这种影响，并为股东创造长期价值。投资者在做出决策时，应全面考虑公司的财务状况、发展前景以及市场环境等因素。作为一家追求卓越的企业，公司正致力于优化资金运营，展现其深厚的市场洞察力和战略规划。我们深知资金的重要性，我们将不断提高资金的使用效率，并灵活运用各种融资工具和渠道。我们对资金成本有着严格的控制，旨在确保每一分钱都发挥最大的效益。为了持续优化我们的经营管理和风险控制体系，我们坚持全面有效的风险管理和策略。这不仅是保障公司稳定健康发展的重要措施，更是我们对持续发展的坚定承诺。
在募集资金的管理方面，我们深知其重要性。我们严格按照相关法律法规的要求制定了《募集资金使用管理办法》。确保募集资金的安全、高效和规范使用是我们的首要任务。本次发行可转债募集的资金将存放于专门的账户中，并由保荐机构、监管银行和我们的公司共同监管。我们还会定期进行内部审计和外部审计，以确保资金使用的透明度和合规性。
我们深知募集资金投资项目的价值所在。这些项目具有巨大的市场前景，未来将成为公司重要的增长动力。在确保建设质量的基础上，我们将加快这些项目的实施进度，以期早日实现预期的收益，降低股东回报摊薄的风险。
在回报股东方面，我们始终坚守承诺。我们将严格执行公司的分红政策，并在条件允许的情况下积极推动对股东的利润分配和现金分红。我们的目标是提升股东回报水平，切实维护投资者合法权益，特别是中小投资者的权益。
公司董事和高级管理人员以及控股股东对于本次发行可转债填补回报措施能够得到切实履行的事宜作出了明确的承诺。他们承诺不会无偿或以不公平的条件向其他单位或个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。若违反承诺并给公司或投资者造成损失，他们将承担法律责任。
公司本次向不特定对象发行可转债具有必要性和可行性。这一方案公平合理，符合相关法律法规的要求。我们相信，这次发行将有助于增强公司的市场竞争力，提高公司的盈利能力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。我们期待着未来持续稳定的进步，并为股东和投资者创造更大的价值。
湘潭电化科技股份有限公司董事会于二二五年一月八日郑重宣布上述内容。我们坚信，公司的未来发展将充满无限机遇与潜力，我们将继续秉持诚信、稳健的经营理念，为股东和投资者创造长期的价值和回报。