贝因美员工持股计划第五期管理方法重磅更新，揭晓细节！时间线直指2025年

贝因美股份有限公司员工持股计划管理办法

第一章 总则

为了规范贝因美股份有限公司（以下简称“贝因美”或“公司”）第五期员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规，特制定本管理办法。

第二章 员工持股计划的制定

第二条 员工持股计划遵循的基本原则：

1. 依法合规原则：公司实施员工持股计划严格按照法律法规进行，确保真实、准确、完整地实施信息披露。

2. 自愿参与原则：员工参与本计划基于自愿，公司不会强制员工参与。

3. 风险自担原则：员工持股的盈亏由参与者自负，风险自担。

第三条 参与对象：

员工持股计划的参与对象为公司及控股子公司的员工。参与总人数不超过500人，其中董事、监事及高级管理人员为6人。最终参加人数及名单根据实际缴款情况确定。员工实际缴付出资后成为本计划的持有人。

第四条 资金来源：

员工持股计划的资金全部来源于员工的合法薪酬及自筹资金，公司不提供任何形式的财务资助。

第五条 股票来源和规模：

公司多次进行股份回购，回购的股票将作为员工持股计划的来源。截至特定日期，公司通过回购专用账户累计回购了公司股份，作为员工持股计划的股票来源。员工持股计划规模不超过特定数量，占公司总股本比例也有限制。具体规模和比例根据股东大会批准的员工持股计划草案确定。存续期内，员工持股计划将通过非交易过户等方式获得公司回购的股票。

第六条 存续期及锁定期：

员工持股计划的存续期自获得公司股票之日起算，最长不超过特定年限。若在存续期届满前，公司股票无法全部变现，经持有人会议及董事会批准，可以延长存续期。员工持股计划在存续期内可以提前终止。锁定期根据相关法律法规及公司内部规定确定。

第三章 管理机制与信息披露

公司将设立专门机构或人员负责员工持股计划的管理与运作，确保计划的顺利实施。公司将定期披露员工持股计划的实施情况，包括股票购买、持有、出售等情况，以确保透明度和公正性。

第四章 监督与考核

公司将设立监督机制，对员工持股计划的实施过程进行监督，确保计划合规运行。公司将定期对员工持股计划的绩效进行评估和考核，以优化计划的设计和实施。

第五章 法律责任与风险控制

公司及参与员工持股计划的各方应遵守相关法律法规，如违反法律法规或计划规定，将承担相应的法律责任。公司将加强风险控制，确保员工持股计划的稳健运行。

第六章 附则

二、锁定期介绍

在这项员工持股计划中，通过非交易过户等合法途径获得的股票，无论是首次认购部分还是预留部分，都将经历一段为期12个月的锁定期。这段期间，股票将被冻结，直到公司公告股票成功过户至员工持股计划名下之日起满12个月后，方可解锁。

第七章：员工持股计划的实施流程

一、蓝图绘制

公司董事会下设的薪酬与考核委员会是员工持股计划的蓝图绘制者，负责拟定这一计划的草案。

二、广泛征求意见

在实施员工持股计划前，公司会借助职工代表大会等渠道，充分聆听员工的意见和建议，确保计划的公正性和透明度。

三、审议与决策

经过董事会的审议，并经过监事会对计划的有利性、公平性及其是否损害公司利益进行审核后，计划草案方可进入实施阶段。有关联的董事在审议时需回避。

四、法律护航

公司聘请的专业律师事务所将为员工持股计划提供法律意见，确保计划的合法性。在股东大会前，这些法律意见将予以公告。

五、股东大会定夺

通过现场与网络投票相结合的方式，股东大会将对员工持股计划进行审议。涉及相关董事、监事、高级管理人员的，他们应当回避表决。只要获得出席股东大会有效表决权半数以上的支持，员工持股计划即可启动。

六、信息公开

完成股票过户后，公司将在两个交易日内披露获得股票的时间、数量等信息，确保透明度和公正性。

七、其他必要程序

除了上述流程，还需遵循中国证监会和证券交易所规定的其他程序，以确保计划的合规性。

第八章：考核标准详解

一、业绩大考

这项员工持股计划的标的股票解锁与2025年度的公司业绩紧密相连。具体目标为：以2024年度净利润为基数，公司2025年净利润增长率需达到45%。若未达到预定目标，出售股票将以出售金额与原始出资金额加银行同期存款利息的较低值返还给持有人。对于预留部分的考核目标与首次授予的部分保持一致。个人绩效也在考核之列，持有人需在公司日常考评中表现合格方能参与收益分配。

二、管理架构明晰

持有人会议拥有以下职权：

一、选举和罢免管理委员会委员，确保团队的高效运作。

二、审议员工持股计划的变更、终止等重要决策，并提交至公司董事会进行审议。这些决策关乎每位持有人的权益，因此需经过严格的审议过程。

三、在公司进行配股、增发、可转债等融资活动时，持有人会议将决定是否参与并提供资金解决方案。这将保障员工持股计划在公司的融资活动中拥有发言权，并为公司发展贡献力量。

四、对《管理办法》进行审议和修订，确保管理策略的时效性和实用性。授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理，确保其稳健运行。

五、赋予管理委员会行使员工持股计划资产对应的股东权利，保障持有人权益不受损害。管理委员会还负责员工持股计划的清算和财产分配，确保计划终止时的公平分配。

六、其他法律、法规等规定的持有人会议职权，以及管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。持有人会议的职权涵盖了员工持股计划的重要方面，旨在保障持有人的权益和计划的稳健运行。

关于持有人会议的召集、召开及表决程序：

一、会议由管理委员会负责召集，主任主持。若主任无法履行职责，将指派一名委员负责主持。临时提案需在会议召开前一日提交给管理委员会。会议的议题包括修订《管理办法》、选举和罢免管理委员会委员等。会议通知将通过直接送达、电子邮件等方式告知所有持有人，包括会议时间、地点、议程等。在紧急情况下，可通过口头方式通知。

二、会议表决程序采用书面表决方式。每位持有人根据自己的意愿进行表决。表决权基于持有人所持有的份额而定。未明确持有人的预留份额不享有表决权。表决结果需达到一定的同意比例方可通过决议。形成的决议需符合《公司章程》等规定，并提交给公司董事会或股东大会审议。持有人会议的召开和表决程序旨在确保决策的公正和透明。

关于员工持股计划管理委员会的选任程序：

一、持有人通过持有人会议选出三名持有人组成员工持股计划管理委员会。选举过程需发出通知征集候选人，并在会议中选举管理委员会委员。候选人的提名需以书面形式在规定时间内提交给首次持有人会议召集人。选出的管理委员会委员将共同组成管理委员会。若管理委员会委员发生变动，将重新进行选举。《管理办法》对管理委员会委员的行为进行了规范，要求他们遵守法律、维护持有人权益并保障员工持股计划资产的安全。违反规定的委员将承担相应的责任。员工持股计划管理委员会的选任程序旨在确保委员会的组成人员具备专业能力和责任心，以有效监督员工持股计划的运行并维护持有人权益。为执行员工持股计划设立的管理委员会及其职责如下：

第三章 管理委员会运作细则

一、管理委员会委员及代表员工持股计划三分之一以上份额的持有人，可提议召开管理委员会临时会议。当接到提议后，管理委员会主任应在三个自然日内召集并主持会议。

二、会议召开需有过半数的管理委员会委员出席。决议需经全体管理委员会委员半数以上通过方为有效。投票表决时，实行一人一票制，采用记名投票方式。即使利用网络平台进行会议，也必须确保每位委员充分表达意见，并在决议上签字确认。

三、若管理委员会委员因故不能亲自出席会议，可书面委托其他委员代为出席。委托书中需明确代理人的姓名、代理事项、授权范围及有效期限，并由委托人签名或盖章。代理人在授权范围内行使委员权利。未出席会议且未委托代表的委员，视为放弃本次会议的投票权。

四、管理委员会应对会议议项形成会议记录，并要求出席会议的管理委员会委员在记录上签名。会议记录包括会议日期、出席委员、讨论事项、表决结果（包括票数）等。

五、管理委员会形成的决议及会议记录应报请公司董事会备案。因管理员工持股计划产生的费用由全体持有人承担。

第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置

一、变更与终止

在员工持股计划的存续期内，若需变更员工持股计划，须经出席持有人会议的持有人三分之二以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。员工持股计划也可提前终止，或经持有人会议同意后延长存续期。

二、持有人权益处置

1. 在存续期内，除非法律、行政法规或员工持股计划另有约定，或经持有人会议审议通过，持有人不得将所持员工持股计划份额用于质押、担保或偿还债务。

2. 未经管理委员会同意，持有人不得转让所持有的员工持股计划权益。

3. 在锁定期内，不得要求分配员工持股计划的权益。

4. 若发生特定情形，如违反劳动合同、违反公司规章制度等，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格。若造成公司损失，该持有人将失去所持份额及相关收益；若无损失，则在锁定期结束后兑现时，以股票出售金额与原始出资的较低值返还持有人，收益归公司所有。

5. 对于持有人权益的继承情形，由其合法继承人继承并继续享有相关权益。继承人不受参与员工持股计划资格的限制。其他未约定情形下的处置方式由管理委员会报董事会薪酬与考核委员会讨论确定。

6. 在锁定期内，若公司发生资本公积转增股本或派送股票红利，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份将一并锁定。解锁期与相应股票相同。

第五章 公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利与义务

公司在充分征求员工意见的基础上，通过职工代表大会等机构负责拟定、修改员工持股计划，并在得到股东大会授权后办理相关事宜。股东大会作为公司最高权力机构，负责审核批准员工持股计划的实施。董事会负责拟定和修改员工持股计划，并报股东大会审批。监事会将审核持有人名单及员工持股计划对公司健康发展的利处，并对是否存在损害公司和股东利益的情形发表意见。所有相关事宜均在股东大会授权范围内进行。当公司有收益或取得其他可分配收益时，在扣除相关税费和计划应付款项后，将按照持有人所持份额的比例进行分配。

二、持有人的权利与义务

持有人除享有员工持股计划约定的权益外，还应承担相应义务，如遵守计划规定、保护公司利益等。具体权利和义务内容将在员工持股计划中详细约定。作为贝因美股份有限公司的员工持股计划，旨在通过激发员工对公司的归属感和责任感，促进公司的长远发展。在此计划中，持有人享有特定的权益和承担相应义务。本文将对员工持股计划中的持有人权利和义务、税收和费用承担等方面进行生动且详细的阐述。

一、持有人的权利与义务

持有人作为员工持股计划的参与者，享有诸多权利。他们依照持有的员工持股计划份额享有计划资产的权益。这意味着他们可以参与利润分配，并在员工持股计划终止时获得相应的资产回报。持有人还可以参加或委派代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。他们还有权对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。作为参与者，持有人也需承担一定义务。他们需要遵守员工持股计划方案，履行参与计划的所有承诺。他们需按认购金额在约定期限内足额缴款，并自行承担与员工持股计划相关的投资风险。

二、税收和费用承担

根据国家的税收法律、法规，员工持股计划涉及的各纳税主体需履行其纳税义务。在发生投资交易时，员工持股计划需按规定比例计提并支付交易手续费和印花税等费用。除此之外，其他相关费用由管理委员会根据法律、法规及相应协议从员工持股计划资产中支付。这意味着持有人需要承担一定的经济责任，以确保计划的正常运行。

三、特定行为规范

在员工持股计划的实施过程中，持有人需遵守一些特定行为规范。例如，在员工持股计划存续期内，持有人不得将持有的员工持股计划份额用于抵押、质押、担保或偿还债务。持有人不得任意转让所持有的份额，亦不得申请退出员工持股计划。这些规定的目的是确保员工持股计划的稳定性和持续发展。

四、公司董事会与股东大会的审议

公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划并不意味着持有人享有在公司或子公司继续服务的权利。这也不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺。公司与持有人之间的劳动关系仍按照双方签订的劳动合同/劳务合同执行。这意味着持有人需要继续履行其工作职责，并遵守公司的相关规定和制度。

贝因美股份有限公司的员工持股计划是一个旨在激发员工潜力、促进公司发展的计划。在此过程中，持有人享有特定的权益和承担相应义务。为了确保计划的顺利实施和稳定运行，持有人需遵守相关规定和制度，并承担相应的经济责任。