东阿阿胶未来增长策略及管理办法公开-_2025聚焦报告

东阿阿胶股份有限公司限制性股票激励计划管理办法

为了推动东阿阿胶股份有限公司（以下简称“东阿阿胶”）的长远发展战略，实现人才优势与可持续发展能力的同步提升，公司决定采用限制性股票激励计划，制定《东阿阿胶股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》。该管理办法旨在明确相关机构和部门的管理权责，确保激励计划的顺利实施，实现股东价值最大化，促进国有资产保值增值。

第一章 总则

第一条：为了规范公司内部管理，确保限制性股票激励计划的顺利进行，我们明确了相关的管理机构、部门和原则。我们将遵循法律法规和《公司章程》的规定，坚持公开透明，维护股东和公司的利益，促进国有资本的保值增值。我们将激励与约束相结合，风险与收益相对称，从紧控制授予价值，从严设置考核目标。

第二条：主要的管理机构和部门包括股东大会、董事会及其下设的薪酬与考核委员会、监事会，以及人力资源部、财务管理部、审计部等执行部门。

第二章 各管理机构的主要职责

第三条：股东大会作为公司的最高决策机构，将审批激励计划与管理办法，确定授予条件和解除限售条件，以及审议和决策激励计划的具体实施方案。

第四条：董事会将负责审核薪酬与考核委员会拟订和修订的计划，提交股东大会审批，并根据激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，负责审核确定限制性股票的授予日等相关事宜。

第五条：监事会将核实激励计划的激励对象名单，并对激励计划是否有利于公司的持续发展发表意见。

第六条：董事会薪酬与考核委员会将拟订激励计划的具体实施方案和绩效评价办法，协助董事会开展相关工作。

第七条：人力资源部、财务管理部、审计部等执行机构将协助薪酬与考核委员会开展与激励计划相关的工作，包括拟定限制性股票激励计划、审核激励对象的资格和解锁数量、组织签署授予文件、管理激励计划的实施等。

东阿阿胶股份有限公司通过限制性股票激励计划，旨在促进公司的长远发展，保持人才竞争优势，实现股东价值最大化。我们将严格按照管理办法的规定，明确各管理机构、部门的管理权责，确保激励计划的顺利实施。第三章 限制性股票激励计划

一、概述

本限制性股票激励计划旨在激励公司高层管理人员和核心技术人员，通过授予限制性股票，将公司利益与激励对象的个人绩效紧密挂钩，以促进公司持续、健康发展。在实施限制性股票激励计划时，涉及多个部门的协同工作，包括人力资源部、财务部、审计部等。

二、部门职责

1. 人力资源部：负责限制性股票激励计划的人员筛选、名单公示、解锁收益核算及协助授予后的相关账务处理。

2. 财务部：负责限制性股票估值、账务处理及解锁收益的支付工作。

3. 审计部：负责限制性股票激励计划的审计监督工作，确保计划实施过程的合规性和公正性。

三、实施流程

在正式实施限制性股票激励计划之前，公司需将计划和相关文件报送国资监管机构和证券监管机构进行审批。流程如下：

1. 董事会薪酬与考核委员会组织拟订计划草案，并与国有控股股东、国务院国资委及证券监督管理机构沟通、咨询政策。

2. 董事会审议并审核计划草案，进行方案研究评估。

3. 股东大会批准，国资委审批。

4. 获得批复后，按照批复意见在股东大会上表决，并将实施情况报告备案。

四、生效程序

1. 董事会下设薪酬与考核委员会负责提交董事会审议。

2. 董事会依法对本激励计划进行审议，激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

3. 监事会应当就激励计划是否有利于公司持续发展发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

4. 激励计划通过董事会审议并履行公告程序后，上报国务院国资委审核批准。获得批复后提交公司股东大会审议。

5. 在股东大会审议前，公司应当在公司内部公示激励对象名单，并充分听取公示意见。

6. 股东大会审议本激励计划时，需达到规定的表决权比例通过，并单独统计并披露其他股东的投票情况。作为激励对象的股东或与其存在关联关系的股东应当回避表决。

7. 本激励计划经股东大会审议通过后，在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

五、授予程序

1. 董事会下设薪酬与考核委员会负责提报本激励计划。

2. 董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的授予方案。

3. 股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》。

4. 在向激励对象授予权益前，董事会需审议并公告激励对象获授权益的条件是否成就。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。在此过程中，监事会发表明确意见，律师事务所对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

5. 公司监事会核查限制性股票授予日激励对象的名单是否与股东大会批准的限制性股票激励计划中的对象相符，并发表意见。

六、当公司向激励对象授出权益与本激励计划存在出入时，监事会（尤其在激励对象发生变化时）与律师事务所将共同发表明确意见。这是确保过程公正透明，保障所有相关方的权益。

七、本激励计划经过股东大会的仔细审议通过后，公司将在60日内首次向激励对象授予限制性股票，并完成公告和登记工作。公司的董事会在完成限制性股票的登记后，将及时公布实施情况的公告。如果公司在规定的60天内未能完成上述工作，本激励计划将终止实施。董事会应及时披露未实施的原因，并在3个月内不得再次审议股权激励计划。对于预留权益，自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内必须明确激励对象，超时未明确的，预留权益将失效。

八、若公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生减持公司股票的行为，且经核查不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中的短线交易规定，推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。

九、在授予限制性股票前，公司需向证券交易所提出申请，经确认后由证券登记结算机构办理登记结算。完成登记后，如果涉及注册资本变更，公司还需向工商登记部门办理变更手续。

十、关于限制性股票的解除限售程序，公司需在每个解除限售日前确认激励对象是否满足解除限售条件。对于满足条件的激励对象，公司将统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，公司则回购其持有的限制性股票。这一过程需要董事会、监事会和律师事务所的共同参与和审核。

十一、在内部控制程序方面，董事会作为限制性股票激励计划的最终解释和审定机构，负责制定制度和流程控制程序。各级专门机构也将负责专项事务，考核和资格审定等各项重要事务将由不同的部门负责，以实现互相监督。

十二、针对公司发生异动的情况，本激励计划也做出了相应处理规定。若公司出现特定情形，本激励计划将终止实施，已授出但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。对于因公司信息披露问题导致的权益问题，公司将统一处理，相关激励对象因此遭受的损失可依法追偿。

公司的激励策略与实施方案是为了更好地激发员工的工作积极性和创造力，促进公司的发展。在保障公平公正的前提下，公司将会不断完善和优化这一计划，以更好地适应公司的长远发展需求。关于激励对象个人情况变化的条款调整

一、本次激励计划有效期内，若激励对象出现下列情形之一，公司有权决定不授予其新的限制性股票，并且其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票将不得解除限售，并由公司进行回购：

1. 激励对象未能完成预定的公司业绩或个人绩效目标。

2. 激励对象在任职期间存在违法行为或违反职业道德的行为。

3. 激励对象在未经公司同意的情况下从事与公司业务相竞争的活动。

4. 激励对象因个人原因离职或主动解除劳动关系。

对于因上述原因导致的限制性股票回购，回购价格应为授予价格加上一定的罚金或利息。具体回购细节将在《限制性股票授予协议书》中明确。

二、若激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等情况与公司解除或终止劳动关系，其已获授的限制性股票的处理方式如下：

1. 对于因退休而解除劳动关系的激励对象，其持有的限制性股票的安排将按照公司的相关规定执行，并可能受到相关法律法规的影响。

2. 对于其他非自愿解除劳动关系的情况，如免职、死亡、丧失民事行为能力等情况，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格进行回购。

三、对于激励对象因组织任命、职务变动成为监事或其他根据相关规定不能成为激励对象的情况，其持有的限制性股票的处理方式为：不得解除限售，并由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

四、其他未明确说明的情况将由董事会认定，并确定其处理方式。若相关法律法规发生变化，公司将按照新的规定执行。

关于争议解决及实施过程控制

一、公司与激励对象发生争议时，应首先通过友好协商解决。如协商不成，双方同意提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

二、为确保激励计划的顺利实施，公司将设立培训、咨询和投诉机制，保证计划的有效性和正确性。公司将通过定期信息披露和报告，保持计划的透明度。

三、若国务院国资委或其他监管机构对股权激励计划的实施流程进行调整，本公司将同步调整实施流程，并严格按照最新规定执行。公司将严格按照有关监管规定和上市规则要求，在年度报告中披露报告期内股权激励的实施情况和业绩考核情况。公司还将遵循《企业会计准则第XX号股份支付》的规定进行会计处理和核算。税务处理方面，激励对象因激励计划获得的收益将按照国家税收法规进行个人所得税及其他税费的缴纳。关于公司代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费的相关说明

第六章 附则：特定政策指引及实施细节

第二十条 本办法由董事会负责拟定、解读与适时修订。公司秉承依法治企的原则，本管理办法需遵循国家税收法规的规定。若本办法在实施过程中与日后颁布的法律、行政法规和部门规章存在任何冲突或不一致之处，本公司将以日后发布实施的相关法律、行政法规和部门规章为准，进行相应调整。

第二十一条 本办法经公司股东大会审议通过，正式生效并实施。本公司，东阿阿胶股份有限公司，郑重宣布本办法自决议之日起开始执行。我们的行动将基于公平、公正和透明的原则，确保激励对象的权益得到妥善保障，同时依法履行公司代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费的职责。我们致力于营造一个遵守法规、尊重员工、注重实效的企业环境。

董事会敬告全体股东及员工：本管理办法的生效与实施，旨在维护公司稳健发展，保障员工合法权益，同时积极响应国家税收法规的要求。我们将持续努力，确保公司的运营符合国家法律法规的要求，为股东和员工创造更大的价值。

东阿阿胶股份有限公司

董事会

二二五年一月十日

以上内容作为公司相关政策的正式公告，旨在明确公司管理政策，保障员工权益，同时遵守国家税收法规的规定。希望全体员工能够深入理解并遵守相关政策，共同推动公司的稳健发展。