五洲交通监事报告_2025版：行业概览与未来趋势研判

广西五洲交通股份有限公司第十届监事会第十九次会议已经圆满结束。本次会议于2025年1月10日召开，会议通知及材料通过电子邮件方式发出。现场参与会议的监事们表现出了高度的责任感和敬业精神。

会议上，监事们对公司是否满足向不特定对象发行可转换公司债券的条件进行了深入审议。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，公司进行了严格的自查，确认符合相关法规规定的各项条件。会议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。

接下来，会议详细讨论了公司向不特定对象发行可转换公司债券的方案。经过充分讨论和表决，会议通过了以下决议：

1. 同意公司发行可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2. 拟发行的可转债总额不超过人民币300,000.00万元，具体发行规模将由公司董事会根据股东会授权确定。

3. 可转债每张面值为人民币100元，按照面值发行。

4. 可转债的期限为发行之日起6年。

关于可转债的票面利率及其确定方式，会议决定由公司董事会根据股东会授权在发行前与保荐机构（主承销商）协商确定。会议还详细讨论了计息年度的利息计算方式、付息方式、转股期的设定以及初始转股价格的确定依据等事项，并一致通过相关议案。

监事们对年利息的计算方式表示赞同，认为这将为投资者提供稳定的收益。在付息方式上，本次可转债采用每年付息一次的方式，确保投资者的权益得到充分保障。对于转股期及初始转股价格的确定，公司充分考虑了市场状况及投资者的利益，以维护公司的长期稳定发展。

在前二十个交易日里，公司A股股票的交易均价是如何计算的呢？答案很简单：只需将前二十个交易日的A股股票交易总额相加，然后除以这二十个交易日的交易总量。同样的计算方法也适用于前一个交易日的股票交易均价。

关于转股价格的调整方式，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况时，我们将按照既定的公式对转股价格进行调整。公式如下：派送股票股利或转增股本，P1=P0/（1+n）；增发新股或配股，P1=（P0+A×k）/（1+k）；派发现金股利，P1=P0-D。其中，P0是调整前的转股价，n是送股率或转增股本率，k是增发新股率或配股率，A是增发新股价或配股价，D是每股派送现金股利，P1是调整后转股价。

当公司的股份和/或股东权益发生变化时，我们将进行相应的转股价格调整，并在上海证券交易所网站及相关信息披露媒体上公布调整内容。这些调整包括但不限于股份回购、合并、分立等情形，我们将以公平、公正、公允为原则，充分保护可转债持有人的权益。

在可转债的存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案。这个方案需要得到出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，即以可转债票面总金额除以申请转股当日的转股价。如果转股数量不是整数，公司会按照相关规定以现金兑付该可转债余额及所对应的当期应计利息。

本次发行的可转债还设有到期赎回条款和有条件赎回条款。在可转债到期后五个工作日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。而在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，或者未转股余额不足3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

这些条款和规定旨在保护可转债持有人的权益，同时也为公司提供了灵活的操作空间。通过这样的机制，公司可以更好地管理其股本结构，而投资者也能更加明晰地了解可转债的相关风险与收益。关于本次可转债的相关决议与条款解读

本次可转债的相关决议与条款经过慎重考虑与细致讨论，已经得到了董事会的一致通过。以下是关于决议与条款的详细解读。

一、当期应计利息的计算

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。这一公式明确了利息的计算方式，确保了可转债持有人的权益。其中，IA代表当期应计利息，B代表可转债票面总金额，i代表票面利率，t代表计息天数。

二、有条件回售条款

在可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权回售部分或全部可转债。这一条款旨在保护投资者的利益，确保他们的投资安全。

三、附加回售条款

若公司可转债募集资金投资项目的实施情况发生重大变化，且该变化构成改变募集资金用途，可转债持有人享有一次回售的权利。这一条款旨在确保投资者的权益，对公司的资金使用进行了有效约束。

四、因可转债转股而增加的公司股票

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益。在股利发放的股权登记日，所有股东均参与当期股利分配，享有同等权益。这一决议保证了公司股东的权益公平性。

五、可转债的具体发行方式

本次可转债的具体发行方式由股东会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人等。这一决议为可转债的发行提供了明确的方向和途径。

六、原股东的优先配售权

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。这一决议充分考虑了原股东的权益，为他们提供了优先购买的机会。

七、债券持有人会议的召开

当公司出现特定情形，如变更可转债募集说明书约定、不能按期支付本金和利息等，公司董事会或可转债受托管理人应当召集债券持有人会议。这一条款为债券持有人提供了参与决策、保护自身权益的机会。

特定机构或人士可以依据规定程序书面提议召开债券持有人会议。这些机构或人士包括：公司董事会、可转债受托管理人、持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人，以及其他法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的机构或人士。

公司高度重视保护债券持有人的权益，并在本次发行的可转债募集说明书中详细约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。此次决议获得了5票赞成，0票反对，0票弃权。

本次发行的募集资金总额不超过人民币300,000.00万元，投资于广昆高速公路南宁至百色段的改扩建工程。若实际募集资金少于项目所需金额，公司董事会可根据项目实际需求对资金投入进行调整。在募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。这一决策同样获得了董事会的全票通过。

公司已制定募集资金管理制度，本次发行可转债募集的资金将存放于公司董事会指定的专项账户中。本次发行的可转债不提供担保，资信评级机构将出具资信评级报告。

本次发行可转债方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。具体发行方式将由股东会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

在会议上，（三）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》。公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规制度，就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜制定了预案。

接着，（四）和（五）审议通过了与发行可转换公司债券相关的两个议案，分别是《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》和《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》。公司依照相关法律规定，就本次发行可转换公司债券的募集资金使用以及论证分析等方面制定了详细报告。

以上议案均得到了董事会的全票通过，显示了公司对本次发行可转换公司债券的决心和信心。公司将继续与各方紧密合作，确保本次发行的顺利进行，为公司的长远发展奠定坚实基础。审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的议案及相关承诺

根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的意见，公司决定向不特定对象发行可转换公司债券。为了深入分析这一决策对即期回报的影响并保障中小投资者的利益，公司制定了详细的填补回报措施，并编制了相关公告文件。

公司的控股股东、实际控制人以及全体董事、高级管理人员均对此表达了坚定承诺。控股股东承诺遵守相关法律、法规和公司章程，不干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。他们将根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等机构的最新规定，履行相关承诺和责任，确保填补回报措施的落实。若因违反承诺给公司或投资者造成损失，他们将承担法律责任。

全体董事和高级管理人员也郑重承诺，将忠实勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。他们承诺不向其他单位或个人输送利益，不动用公司资产进行与履行职责无关的投资、消费活动。他们还将确保公司的薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩，并在未来实施股权激励时，确保行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。若中国证券监督管理委员会等机构出台新的规定，他们将按照最新规定履行承诺。

为了保证可转换公司债券持有人的合法权益，公司还制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。公司还根据相关法律法规和公司章程，拟定了未来三年的分红回报规划。鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内未通过特定方式募集资金，因此本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。

这一决策展现了公司对资本市场的深思熟虑和积极态度。通过发行可转换公司债券，公司不仅能够拓宽融资渠道，还能够为投资者提供更多的选择。公司对即期回报的深入分析及填补措施的制定，充分展示了公司对中小投资者的关注和尊重。各相关方的坚定承诺，为这一决策的顺利实施提供了有力的保障。我们期待公司未来在资本市场上的持续健康发展，为投资者创造更多的价值。经过深入研究和审议，广西五洲交通股份有限公司的监事会已经正式通过了对《关于修订〈广西五洲交通股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》。这一修订是基于中国证监会的相关规定以及公司的实际运营情况而提出的。以下是详细解读：

一、遵循法规，透明披露

根据中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上市公司治理准则》等相关法规，公司对于募集资金的管理和使用必须严格遵守相关法规，确保信息的透明披露，保障投资者的合法权益。

二、结合实际，优化管理

考虑到公司的实际情况，现行的《广西五洲交通股份有限公司募集资金管理办法》部分内容需要进行修订。这些修订旨在更好地适应公司的发展需求，提高募集资金的使用效率，保证资金的安全和合规。

三、确保募集资金合理使用和管理的重要性

募集资金是公司发展的重要资金来源，其管理和使用直接关系到公司的声誉和投资者的利益。修订《广西五洲交通股份有限公司募集资金管理办法》是公司为确保资金安全、提高资金使用效率而做出的重要决策。通过优化募集资金的管理和使用，公司可以更好地进行项目开发，提升公司的竞争力。

广西五洲交通股份有限公司监事会已经完成了对募集资金管理办法的修订，并期待与所有股东共同遵守新的规定，以确保公司的持续发展和投资者的利益最大化。公司将继续秉持诚信、透明、公正的原则，为股东和社会创造更大的价值。