山外山- 西部证券股份有限公司关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

西部证券股份有限公司对重庆山外山血液净化技术股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金的核查意见

西部证券股份有限公司（简称“西部证券”或“保荐人”）作为重庆山外山血液净化技术股份有限公司（简称“山外山”或“公司”）首次公开发行的科创板上市保荐人，秉承审慎客观的态度，对山外山本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了深入核查。依据相关法律法规的规定，具体核查情况如下：

一、投资概述

投资目的：为提高募集资金使用效率，在不干扰公司募投项目建设实施、不影响募集资金使用计划并保证募集资金安全的前提下，公司及子公司重庆天外天生物技术有限公司（以下简称“天外天”）和重庆圆中圆生物材料有限公司（以下简称“圆中圆”）拟利用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，旨在最大化股东利益，提高募集资金效益，增加股东回报。

投资金额及期限：公司及子公司天外天和圆中圆在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，计划使用最高不超过人民币90,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。经董事会审议通过后，该额度及期限之内在保证资金安全的前提下可循环滚动使用。

资金来源：根据证监会的批复和公司首次公开发行的实际情况，公司实际募集资金净额为人民币106,711.09万元。为确保募集资金的合规存放、使用与管理，公司对募集资金采取了专户存储管理。根据相关法律法规的规定，公司与保荐人、募集资金专户监管银行签署了《募集资金三方监管协议》。近期，公司对募集资金投资项目进行了调整，以适应实际募集资金情况。

二、投资细节

本次调整是基于公司实际募集资金情况做出的决策，旨在更有效地利用资金，促进公司的发展。经过董事会和监事会的审议，公司对部分募投项目的实施主体、地点、总投资、内部投资结构等进行了调整，并使用部分募集资金对子公司增资以实施募投项目。这一决策体现了公司对股东利益最大化的追求和对资金效益的重视。

一、项目概述与募集资金调整

针对血液净化设备产业化项目、血液净化研发中心建设项目、营销网络升级与远程运维服务平台建设项目，单位进行了募集资金调整。原募集资金总额为124,673.93万元，调整后为113,136.27万元。实施主体包括山外山、天外天以及圆中圆。

由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，现阶段可能会出现部分募集资金的闲置情况。为了有效运用这部分闲置资金，提高资金效率，公司及子公司天外天和圆中圆拟使用这部分暂时闲置的募集资金进行现金管理。

二、投资方式与策略

为确保投资风险可控，公司及子公司将按照相关规定，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品，如协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等。投资产品不得用于质押，且不得存放非募集资金或用作其他用途。公司董事会已授权公司管理层根据实际情况办理相关事宜，包括但不限于选择金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。

三、监管与信息披露

公司将严格按照《上市公司监管指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指引》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，进行募集资金的管理和使用，并及时履行信息披露义务。任何关于募集资金的使用和现金管理的决策都将依法合规，不会变相改变募集资金用途。

公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于日常经营所需的流动资金。现金管理到期后，资金将归还至募集资金专户。

四、审议程序与风险控制

公司于2024年12月25日召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案。公司监事会和保荐人对此发表了明确意见。根据相关规定，该事项无需提交股东大会审议。

对于投资风险，虽然公司及子公司投资的理财产品安全性高、流动性好，但金融市场受宏观经济影响，公司将会根据经济形势和金融市场变化适时适量地介入。为控制投资风险，公司将依据相关法律法规、规章制度对现金管理产品进行决策、管理、检查和监督。公司还将定期向董事会汇报投资情况，并依据交易所规定披露理财产品的购买及损益情况。如评估发现不利因素，公司将及时采取相应措施。

本次募集资金的使用和调整，以及使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策，旨在提高资金效率，控制投资风险，并确保公司的规范运作。公司将严格遵守相关法规，及时履行信息披露义务，确保投资者的权益。四、投资对公司的影响

本次公司及子公司天外天和圆中圆决定利用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，这一决策是在严格遵守国家法律法规、确保公司募投项目资金充足和募集资金安全的前提下做出的。这样的操作不仅不会影响公司及子公司的日常资金运作和募集资金投资项目的正常推进，而且有助于提升公司及子公司的主营业务竞争力。更重要的是，通过对暂时闲置的募集资金进行现金管理，可以提高资金的使用效率，增加公司及子公司天外天和圆中圆的现金资产收益，为股东创造更多的投资回报。

五、专项意见说明

（一）监事会意见

监事会经过仔细审查后认为，公司及子公司天外天和圆中圆在确保募投项目资金充足和募集资金安全的前提下，对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，是一项有利于公司和股东的投资决策。这一行为既不会影响到公司的日常资金周转和募集资金项目的正常运转，也不会对公司的主营业务造成任何负面影响。该决策的内容和审议程序均符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。监事会一致同意公司及子公司天外天和圆中圆进行此项投资。

（二）保荐人意见

经过核查，保荐人认为山外山的这次投资决策已经通过了公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议的审议，无需提交股东大会进一步审议，已经完成了所有必要的程序，并且符合相关法律法规的规定。山外山使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司募集资金投资计划实施并有效控制投资风险的前提下进行的。这样的操作既不会影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在任何损害公司和股东利益的行为。相反，这一决策有利于提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的最大利益。保荐人对山外山的这一投资决策表示无异议。