百通能源股权法律概览：权益结构预测与未来动向（专业分析）

北京东环律师事务所法律意见书

关于江西百通能源股份有限公司二二四年员工持股计划之法律意见

致：江西百通能源股份有限公司

本律师事务所（北京东环律师事务所）接受贵公司的委托，就贵公司即将实施的二二四年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）进行专项法律审查，并就此出具本法律意见书。

一、背景与职责声明

本所律师遵循《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规的规定，以及勤勉尽责和诚实信用原则，对贵公司提供的文件进行了详尽的核查与验证。本所依据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实进行陈述，并保证本法律意见书的真实、准确、完整。

二、审查内容与结论

依据上述法律法规和贵公司提供的资料，本所对本次员工持股计划的合法性、合规性进行了详细审查。经过审查，我们认为本次员工持股计划符合相关法律法规的规定，不存在违反法律强制性规定的情形。

三、法律声明与承诺

（一）贵公司向本所保证和承诺：提供的全部资料真实、完整、准确，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实。

（二）对于无法获取独立证据支持的事实，本所依据贵公司或其他有关单位或个人出具或提供的说明或证明文件出具法律意见。

四、风险提示

尽管本次员工持股计划在法律层面上不存在重大障碍，但实施过程中仍可能面临市场、经济及其他不确定因素的风险。本所建议贵公司在实施前进行全面评估，并谨慎决策。

五、法律意见书的效力与限制

本法律意见书仅对本次员工持股计划的合法性、合规性发表意见，并不对任何市场预测、投资判断或其他非法律问题进行任何形式的保证或承诺。本法律意见书仅供贵公司参考之用。未经本所书面同意，不得将本法律意见书用于其他用途或向第三方披露。

北京东环律师事务所郑重声明：本法律意见书系根据贵公司提供的相关文件和事实出具，如有任何遗漏或误解，本所不承担任何责任。特此说明。

北京东环律师事务所

日期：XXXX年XX月XX日本法律意见书旨在对本次员工持股计划的法律问题进行深入剖析，并发表专业意见。关于本次员工持股计划所涉及的专业事项，如标的价值、考核标准等，本所及经办律师将不发表意见，因为我们不具备对这些专业事项进行核查和判断的能力。对于涉及会计、审计等专业报告的内容，我们不会对其真实性或有效性做出任何明示或默示的保证。

本所同意公司在实施员工持股计划的相关文件中引用本法律意见书的内容。但在引用过程中，公司需确保不会产生法律上的歧义或误解。本法律意见书将作为本次员工持股计划必备的法律文件之一，随其他材料一同向公众披露，并依法承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划时使用，不得用作任何其他目的。在此基础上，本所律师按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的原则，对公司实施本次员工持股计划的主体资格及本次员工持股计划的合法合规性进行了详细核查，得出以下结论：

一、关于实施本次员工持股计划的主体资格

公司系由江西百通能源有限公司整体变更设立的股份有限公司，且已经深圳证券交易所批准在深圳证券交易所主板上市交易。经过本所律师对公司《营业执照》、《公司章程》及公告的查阅，以及对国家企业信用信息公示系统等公开信息的检索，确认公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、关于本次员工持股计划的合法合规性

经过对《关于<公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案的审查，本所律师认为，本次员工持股计划已经公司董事会、股东大会审议通过，并已经取得了必要的批准和授权。本次员工持股计划的内容、程序均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，合法合规。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合相关法律法规的规定，具备合法合规性。我们同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划必备的法律文件之一，并愿意承担由此产生的法律责任。经过深入研究和分析，《江西百通能源股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其相关文件，本所律师团队对本次员工持股计划的各项事宜进行了详细的核查。以下是我们的核查结果：

一、公司本次员工持股计划的实施严格遵守了法律、法规、规章和规范性文件的规定。公司在信息披露方面，真实、准确、完整并及时地履行了义务，无任何利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的迹象。这一举措充分符合《指导意见》中关于依法合规原则的要求。

二、本次员工持股计划的实施遵循了公司自主决定，员工自愿参加的原则。公司充分尊重员工的意愿，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情况，符合《指导意见》中的自愿参与原则。

三、本次员工持股计划的风险自负原则得到了充分体现。《员工持股计划（草案）》明确，参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。这一设计既保护了参与员工的权益，也符合资本市场的公平交易原则。

四、关于参与对象，本次员工持股计划主要面向公司（含子公司）的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干，参与人数不超过65人。这一设定符合《指导意见》中关于员工持股计划参加对象的规定。

五、本次员工持股计划的资金来源合法合规，主要为公司依据内部薪酬管理制度提取的2024年奖励基金和法律法规允许的其他方式。公司并未以任何方式为持有人提供财务资助或为其贷款提供担保，也没有第三方为员工参加本次员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

六、员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的百通能源A股普通股股票，这一操作符合相关法规的规定。

七、本次员工持股计划的存续期不超过48个月，锁定期为12个月，并按照《员工持股计划（草案）》的安排分期解锁，符合《指导意见》中关于员工持股期限的规定。

八、本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，这一设计既体现了激励效果，也保证了公司的股权结构稳定。

本次员工持股计划的设计和实施充分体现了公平性、合理性和合法性，符合相关法规的规定，将有助于激发员工的工作热情，提升公司的整体业绩。本次员工持股计划细节深度解读及法律意见

本次员工持股计划引起了广泛关注，经过深入研究，该计划遵循了特定的规定和指导意见。以下是对其内容的生动描述和深度解读，以及来自北京东环律师事务所的法律意见。

一、持股计划的主要内容解读

本次员工持股计划的股票总数并不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份，以及通过二级市场自行购买和股权激励获得的股份。这一规定符合《指导意见》的相关规定，确保了员工持股计划的公平性和合规性。

根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划将由公司自行管理。内部最高管理权力机构为持有人会议，由全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，并授权其作为管理方，负责日常管理和维护员工持股计划持有人的合法权益。

二、关于员工持股计划的法律意见

北京东环律师事务所对本次员工持股计划进行了法律审查，并出具了法律意见书。律师团队详细审查了员工持股计划的各个方面，包括持有人的确定依据、范围及份额分配情况，股票数量、占公司股本总额的比例等。律师事务所还核实了公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，以及第三方为员工提供奖励、资助、补贴、兜底等情况。

律师事务所对本次员工持股计划的定价依据、定价方式、相关会计处理及理由等进行了详细审查，认为符合相关法规和规定。对于员工持股计划的展期程序、锁定期的合理性和合规性等问题也进行了深入分析和说明。

三、法定程序及履行情况

公司为实施本次员工持股计划已经履行了严格的法定程序。经过充分征求员工意见后，公司董事会和股东大会已经审议通过了相关议案。关联董事和监事在相关议案的表决中已按规定回避。这一系列程序符合《指导意见》的相关规定。

监事会对本次员工持股计划进行了全面的核查，并发表如下意见：

（1）公司在实施员工持股计划方面不存在任何违反《指导意见》和《主板上市公司规范运作》等法律法规的情况。

（2）本次员工持股计划的内容完全符合相关法规的要求，既体现了公司的长远发展，又充分保障了股东的利益。

（3）本次员工持股计划是完全自愿的，公司没有采用摊派或强制分配等方式要求员工参与。

（4）《公司2024年员工持股计划（草案）》及相关摘要的拟定完全合法，相关审议程序也在合规的框架内进行。经核实，员工持股计划的持有人名单完全符合法律法规的规定，他们的主体资格合法有效。

（5）本次员工持股计划有利于提高公司的长期竞争力，改善公司治理，建立员工与公司的利益共享机制，符合《指导意见》的相关规定。

对于实施本次员工持股计划，公司还需按照法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续相关程序。根据北京东环律师事务所的法律意见，公司已经按照相关规定履行了现阶段所必需的法律程序。

在表决过程中，涉及员工持股计划的相关董事、监事已经回避表决，这完全符合《员工持股计划（草案）》的规定。在股东大会中，关联股东也需回避表决，只有非关联股东的意见达到一定比例，员工持股计划才能实施。这一安排得到了律师的肯定，认为其合法合规。

关于员工持股计划在公司融资时的参与方式，草案规定在员工持股计划存续期内，公司融资时由管理委员会审议是否参与及资金解决方案。这一安排也获得了律师的认可。

关于一致行动关系的认定，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。员工自愿参与持股计划，并未与公司高层签署任何一致行动协议。持有人会议为最高权力机构，选举产生的管理委员会负责监督日常管理。由于持有人份额相对分散，单一持有人无法对决策产生重大影响。本次员工持股计划不构成一致行动关系。

七、本次员工持股计划的信息披露之旅

（一）已经走过的信息披露之路

经过本所律师的仔细核查，公司在2024年12月28日，按照中国证监会指定的信息披露媒体平台，公开宣告了一系列与本次员工持股计划紧密相关的决策文件。这其中包括董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要和《员工持股计划管理办法》等。这一系列的公告完全符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。

（二）即将跨越的信息披露桥梁

根据《指导意见》和《自律监管指引第1号》的规定，随着本次员工持股计划的逐步推进，公司还需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行其信息披露义务。这些义务包括但不限于披露本法律意见书、股东大会决议、本次员工持股计划的实施进展公告等。

八、结论性观察意见

本所律师认为：

（一）至今为止，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格，步伐稳健，方向明确。

（二）《员工持股计划（草案）》经过精心设计，完全符合《指导意见》和《自律监管指引第1号》的相关规定，展现出公司对员工的深深关怀和对未来的坚定信心。

（三）本次员工持股计划已经走过现阶段的法定程序，但仍需得到公司股东大会的审议通过，才能继续前行。

（四）本次员工持股计划的回避表决安排，严格按照《指导意见》和《自律监管指引第1号》的规定执行，确保了公平、公正、公开的原则。

（五）本次员工持股计划在公司的融资过程中，以符合规定的方式参与，展现了公司的规范化运作和透明管理。

（六）本次员工持股计划中的一致行动关系认定清晰，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间并无一致行动关系，保持了公司的独立性和决策的公正性。

（七）公司严格按照相关法规履行了现阶段的信息披露义务，未来还将继续根据法律、法规和规范性文件的规定，持续履行其信息披露义务，保障投资者和公众的知情权。

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