长城证券股份一期专业投资者次级债募集说明书概览
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行的次级公司债券（第一期）募集说明书
声明
本公司郑重承诺，将严格遵守信息披露的公平、及时原则，确保募集说明书中的信息真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。主承销商已经对募集说明书及其摘要进行了详尽核查，确认内容无误，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司及其全体董事、监事、高级管理人员保证，本期债券的发行严格遵守相关法规和规定，不从事任何违规业务。我们承诺，不直接或间接认购自己发行的债券，坚决避免操纵发行定价、暗箱操作等不正当行为。对于代持、信托等可能谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的行为，我们将坚决制止。我们不会向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，也不会通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券。控股股东、实际控制人亦不得组织、指使发行人实施以上行为。
投资者在认购或持有本期债券前，应认真研读募集说明书及相关信息披露文件，独立分析信息的真实性和准确性，并自行承担与其相关的投资风险。投资者认购或持有本期债券，即表示同意募集说明书中所规定的各项权利义务，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及其他与发行人、债券持有人、债券受托管理人等相关主体的权利义务约定。
重大事项提示
敬请投资者关注以下重要事项，并仔细阅读本募集说明书的相关章节。
一、发行人的财务情况
截至2024年6月末，发行人的总资产规模达到1,173.70亿元，股东权益合计296.46亿元。经过最近三个会计年度的经营，发行人实现的年均可分配利润为13.68亿元。发行人的财务指标符合相关规定，具备发行本期债券的财务条件。发行人在2024年的三季度财务报表中未出现重大不利变化或对其偿债能力产生重大影响的事项。本期债券的发行与上市条件均符合深圳证券交易所的相关规定。
二、评级情况
本期债券的评级工作由联合资信评估股份有限公司完成。根据他们的评估，发行人主体信用等级为AAA，本期债券债项评级为AA+，评级展望稳定。
三、风险提示
尽管发行人具有强大的实力和稳定的财务状况，但投资者在认购本期债券时仍需注意风险。包括但不限于市场风险、信用风险、流动性风险、利率风险等。投资者在做出投资决策前，应充分了解并评估这些风险，确保自身的投资目标和风险承受能力。
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行的次级公司债券（第一期）是一个经过严格评估和审核的债券产品，具有稳定的评级和良好的市场潜力。投资者在充分了解风险并做出决策时，应基于自身的投资目标和风险承受能力进行投资。长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行的次级公司债券（第一期）募集说明书
一、引言
二、信用评级与风险控制
本次债券发行之际，联合资信评估股份有限公司将对发行人主体及本次债券进行信用评级。鉴于市场环境的多变性，若发生影响发行人或本期债券信用级别的重大事件，将会对投资者的利益产生影响。联合资信将在债券有效期内持续跟踪评级，包括定期和不定期的评估，以确保投资者的权益。
我们深知公司经营受环境影响显著，经济周期波动、证券市场动态及监管政策变化都可能为公司带来挑战。自2021年以来，公司面临收入及净利润的波动，短期集中偿付压力亦不可忽视。行业监管的加强使得合规管理和风险管理的重要性愈加凸显。对此，公司需持续提升自身能力，确保稳健运营。
三、债券特性与风险
本期债券作为证券公司次级债券，其清偿顺序位于普通债务之后。投资者在购买时，需充分理解其风险属性。尽管公司为保障债券本息还付已采取相应措施，但市场、政策等不可控因素可能导致这些措施无法完全履行。本债券为无担保债券，投资者需自行承担投资风险。
四、现金流量与经营活动
近三年来，公司经营活动产生的现金流量波动较大。尽管公司在上市交易方面做了大量努力，但仍可能出现市场不活跃或无法成交的情况。针对此，公司已制定《债券持有人会议规则》，维护债券持有人的权益。投资者在认购或交易本期债券时，应充分了解并遵循相关规定。
五、发行对象与上市计划
本次债券发行面向在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格A股证券账户的专业机构投资者。发行结束后，公司计划在深圳证券交易所上市交易。但市场状况的不确定性使得公司无法保证债券能按预期上市交易或二级市场交易的活跃度。投资者在投资时需充分考虑债券流动性风险。
遵循法律法规的指引，以及《债券持有人会议规则》的明确约定，我们在此铺展开债券的篇章。当《债券持有人会议规则》与其他相关文件出现差异时，我们遵循的规则是：以募集说明书为准，然后再参照《债券受托管理协议》或其他约定。
长城证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行的次级公司债券（第一期），已经踏上了征程。为了明晰发行人、债券持有人以及债券受托管理人之间的权责，我们特地聘请了南京证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人，并与其签订了《债券受托管理协议》。投资者无论通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券，均视为同意这一协议的条款。
对于投资者来说，一旦认购或持有本期公司债券，就意味着同意了《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》以及募集说明书中的相关约定。债券持有人会议的决议，按照《管理办法》的规定和会议规则的程序要求，对全体债券持有人具有法律约束力。
根据《证券法》的规定，本期债券仅针对专业投资者中的机构投资者发行。这是一次针对特定群体的投资邀请，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不在此范围内。关于交易方式，包括匹配成交、协商成交、点击成交等多种方式。在债券上市交易前，发行人的财务状况、经营业绩等可能出现重大变化，投资者需自行承担由此产生的投资风险和流动性风险。若债券无法在深圳证券交易所上市，投资者有权选择将债券回售给发行人。
公司债券是一种利率敏感型投资品种，它的价值受多种因素影响，包括国家宏观经济状况、货币政策等。由于本期债券为固定利率且期限较长，可能会跨越一个以上的利率波动周期，因此投资价值可能会随着市场利率的波动而变动。
公司的经营业绩与证券市场表现息息相关。证券市场的波动受到宏观经济环境、市场发展程度等众多因素的影响，这也可能导致证券公司的经营业绩在短期内出现大幅波动。
我们还要关注流动性风险和净资本管理风险。尽管公司有清偿能力，但如果无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获取资金以应对债务风险，仍可能面临困境。如果公司的财务状况无法满足净资本等风险指标的监管要求，将对其业务开展和业绩产生不利影响。
值得一提的是，证券行业是一个受到严格监管的行业。随着我国的资本市场和证券行业的持续发展，以及监管体系的逐步完善，法律环境将不断完善，监管体制也将持续变革。虽然长远来看有利于公司的健康发展，但短期内这些变化可能会给公司带来不确定性。若不能迅速适应这些变化，可能会导致经营成本增加、盈利能力下降等后果。相关的政策变化也可能对宏观经济、证券市场和行业发展产生影响，给公司经营业绩带来不确定性。
我们提醒投资者注意发行人长城证券股份有限公司的相关信息。作为深圳证券交易所的上市公司，长城证券股票处于正常流通状态。在此，我们期待与投资者共同见证长城证券的成长与发展。发行人的业绩稳定，没有出现重大下滑或违法违规行为，不会对发行和上市条件造成任何影响。本期债券并不符合通用质押式回购交易的基本要求。尽管如此，我们仍然能够看到债券市场上的其他机会，期待在未来寻找到符合标准的优质债券，为投资者带来更多选择和回报。请注意，本期债券的特殊情况并不影响其他债券的交易和市场的正常运行。【长城证券股份有限公司（2025年面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书】
目录
一、释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
1. 发行人、本公司、公司 - 指长城证券股份有限公司
2. 股份公司、长城证券 - 指长城证券股份有限公司本身
3. 本次债券 - 指发行人本次在境内发行的总额不超过人民币50亿元（含50亿元）的次级公司债券
4. 本期债券 - 指长城证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行的次级公司债券（第一期）
5. 本期发行 - 指本期债券的发行过程
6. 长城有限 - 指长城证券有限责任公司，长城证券的前身
7. 其他相关词汇 - 如华能资本、控股股东、华能集团等，均按其常规含义理解，并在文中有所解释和说明。
二、目录概览
接下来的章节将详细介绍发行人的基本情况、财务状况、业务运营情况、风险分析、债券发行细节等内容。
三、正文
（一）公司概况与基本情况介绍
长城证券股份有限公司是一家历史悠久、实力雄厚的证券公司。在此部分，我们将详细介绍公司的历史沿革、业务范围、组织结构等。
（二）财务状况分析
本部分将对发行人最近三年及一期的财务状况进行详细介绍和分析，包括财务报表、财务指标、盈利能力、偿债能力等方面的内容。
（三）业务运营情况分析
本部分将介绍发行人的业务运营情况，包括主要业务、业务模式、市场竞争力等方面的内容。还将对发行人的行业地位及发展前景进行分析。
（四）风险分析
本部分将对发行人面临的主要风险进行分析和评估，包括市场风险、信用风险、流动性风险等方面的内容。还将介绍发行人为应对这些风险所采取的措施。
（五）债券发行相关事项
本部分将详细介绍本期债券的发行细节，包括发行规模、发行方式、发行期限、利率水平等方面的内容。还将介绍本次债券的承销团、主承销商、受托管理人等相关机构。还将对本次债券的募集说明书、承销协议、债券受托管理协议以及债券持有人会议规则等重要文件进行解释和说明。
结语：总结本期债券的特点和优势，展望未来的发展前景。强调投资者在投资决策前应充分了解并评估相关风险。感谢投资者的关注和支持。
【注】：本募集说明书生动展示了长城证券股份有限公司的概况和本次债券发行的细节，内容丰富，具有吸引力且保持原文风格特点。第一节 风险提示及说明
尊敬的投资者，在您考虑投资长城证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行的次级公司债券（第一期）时，除了已经公开披露的其他资料，还需特别关注以下各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）次级性风险
本期债券作为证券公司次级债券，是向专业投资者中的机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券。其本金和利息的清偿顺序在发行人的一般负债之后、股权资本之前。除非发行人结业、倒闭或进行清算，投资者无法要求提前兑付。这一投资风险需投资者自行承担。请您在投资前，认真考虑这一风险。
（二）利率风险
受到宏观经济、金融政策以及国际环境等多重因素影响，市场利率存在波动可能。作为利率敏感型投资品种，市场利率的变动将直接影响债券的投资价值。鉴于本期债券为固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，投资者需承担利率风险。
（三）流动性风险
本期债券发行完成后，我们将申请其在深圳证券交易所上市流通。虽然我们已经开始准备上市申请，但具体上市审批仍依赖于主管部门的批准，无法确保一定能如期上市，且上市进程存在不确定性。市场交易活跃程度受到多种因素影响，我们无法保证债券的持有人能随时足额交易其持有的债券。投资者可能面临无法及时出售债券的流动性风险。
（四）偿付风险
公司资信状况良好，一直按时支付利息和兑付本金，且在最近三年的业务往来中未曾违约。未来受到多种因素的影响，如市场环境、经济形势、政策调整等，可能导致公司资信状况发生变化，进而影响债券的偿付。
（五）本期债券特有的风险
本期债券为无担保债券。尽管我们有专项偿债账户和其他保障措施，但市场环境的变化可能导致发行人的经营活动无法获得预期回报，进而影响现金流。如果无法从预期的还款来源获得足额资金，同时又无法从其他渠道筹集资金，将直接影响债券的付息和兑付。投资者在投资本期债券时，需要特别关注这一风险。评级风险揭示
经联合资信评估，发行人长城证券股份有限公司的主体信用等级为AAA，本期债券的债项评级为AA+。必须指出，在债券的整个存续期间，无法保证主体及债项评级不会遭受任何负面变化。一旦评级出现负面调整，这不仅会影响本期债券的市场交易价格，还可能对债券持有人的利益造成冲击。
关于发行人的相关风险，主要有两点：
一、财务风险
发行人面临的主要财务风险包括流动性风险与净资本管理风险。流动性风险是指公司可能无法以合理的成本及时获得足够的资金，以满足其偿还到期债务、执行其他支付义务以及满足日常业务运营的需求。而净资本管理风险则来源于证监会对证券公司实施的风险控制指标管理，如果公司的财务状况无法满足这些监管要求，将会对公司的业务开展和业绩产生不利影响。公司的经营业绩与证券市场表现密切相关，而证券市场受到众多因素的影响，呈现出一定的周期性和波动性，公司的业绩也可能在短期内出现大幅波动。
在报告期内，公司经营活动产生的现金流量波动较大，这主要受到市场行情波动、证券市场景气度、公司经营活动以及资产配置等因素的影响。公司的短期偿债压力较大，流动性负债占比较高，一旦公司的融资能力下降或出现资产负债期限错配等情况，都可能引发短期偿债风险。
二、经营风险
发行人的主要业务包括财富管理、自营业务、资产管理、投资银行、证券信用业务及期货业务等，这些业务高度依赖于中国和公司经营业务所处的其他司法权区的整体经济及市场情况。公司的经营业绩可能受到中国资本市场走势剧烈波动的重大不利影响，甚至可能受到全球资本市场波动及低迷的影响。
具体来说，财富管理业务的收入波动主要受到股票基金交易规模变动和佣金率变动的影响；自营业务则受到市场波动的影响较大，公司持有的交易性金融资产、债权投资和其他债权投资主要由债券、股票、基金等组成，易受市场价格波动的影响；资产管理业务收入则受到受托管理资金规模、管理费率、管理业绩等因素的影响；投资银行业务中，债券承销业务是近年来的重点，但公司正在向股债并举、股权债券均衡发展的模式转变，若结构调整不到位，将对投行业务收入产生影响；证券信用业务收入的来源主要为利息净收入，未来利差逐步收窄将对公司证券信用业务收入带来不利影响。公司通过控股子公司从事期货业务，虽然建立了较为完备的风险管理体系和内控制度体系，但仍然面临着期货市场波动、行业竞争加剧等风险。
投资者在参与长城证券股份有限公司的债券投资时，应充分了解并评估上述风险。在最近几个报告期末，长城证券财富管理业务的收入呈现一定的波动。虽然财富管理业务一直是其重要的收入来源之一，但公司的收入结构正在逐步均衡，仍然面临业务结构优化的挑战。此次面向专业投资者公开发行的次级公司债券，其募集说明书详细阐述了公司面临的挑战和风险。
财富管理业务的收入受到股票基金交易规模变动的影响较大。当前，国内二级市场资本工具价格波动较大，受到宏观经济走势、国家政策、投资者心理预期等多重因素影响，未来可能持续影响公司的盈利能力。这意味着长城证券必须密切关注市场动态，及时调整战略方向。
公司在信用风险、合规风险、内部控制风险以及操作风险等方面也面临诸多挑战。信用风险的来源广泛，包括债券投资的违约风险和融资融券等业务的信用风险。合规风险则是指公司或员工因违反法律法规和监管准则而可能遭受的风险。虽然公司已经建立了相对完善的合规制度体系，但仍可能因员工对法规的认识偏差或人为失误等原因面临风险。随着证券行业的不断创新和发展，内部控制的重要性愈发凸显。尽管公司已经建立了较为完善的风险管理和内部控制体系，但随着业务的不断拓展和新领域的开发，可能面临内部控制风险。操作风险也是公司必须关注的一个重要方面，包括因内部程序、员工行为和信息科技系统等因素造成的损失风险。这些风险对公司的声誉和财务状况都可能产生严重影响。长城证券需要进一步加强风险管理，确保业务的稳健发展。
除此之外，人才流失风险也是公司面临的一大挑战。随着证券行业的竞争日趋激烈，如何稳定现有的优秀人才并引进更多的金融领域优秀人才成为公司发展的关键。长城证券需要制定合理的人才激励政策，营造良好的工作氛围，为员工的职业发展提供平台。只有这样，才能确保公司在激烈的市场竞争中立于不败之地。长城证券在面临各种挑战的也展现出了积极应对的决心和信心。未来，我们有理由相信，长城证券将不断调整和优化业务结构，加强风险管理，实现持续稳健的发展。随着电子信息技术的飞速发展，信息技术在证券公司业务和管理中发挥着举足轻重的作用。从网上交易到资金结算，再到客户服务与会计核算，证券公司的日常运营已离不开信息技术的支持。一旦信息系统因不可抗力、软硬件故障等原因出现中断，公司的业务开展将面临重大风险，甚至可能导致重要数据的丢失。
随着新兴业务的快速增长和新技术的广泛应用，对证券公司的信息系统提出了更高的要求。如果公司不能及时进行信息系统的更新升级，满足创新业务的需求，或者因新技术使用带来的未预见系统缺陷，将可能对公司经营管理造成不利影响。
清算交收工作是证券公司在资金、证券结算过程中的重要环节。由于证券市场产品众多，交收规则各异，加之结算对手方众多，使得清算交收工作变得复杂。如果在结算业务管理、资金划拨等环节出现问题，可能会导致清算交收失败，影响客户的正常交易，并可能使公司面临赔偿、诉讼等风险。
长城证券股份有限公司作为处于重要发展阶段的行业佼佼者，其运营环境受到多方面政策性风险的制约。证券行业是严格监管的行业，业务经营受到法律、法规和政策的严格规制。随着市场经济的稳步发展和改革开放的深入推进，证券行业的法制环境和监管体制将持续变革。若公司不能迅速适应这些变化，可能导致经营成本增加、盈利能力下降、业务拓展受限。税收制度、经营许可制度、外汇政策等的变化也可能对公司的业务开展和业绩带来不确定性。
在激烈的证券行业竞争环境中，长城证券面临着来自众多竞争对手的挑战。监管放宽可能促使新的竞争者进入市场，扩大业务范围。如果公司未能抓住行业变革的机遇，提升核心竞争力，其竞争地位和盈利能力将面临挑战。
长城证券近期计划发行次级公司债券，这一决策是在其内部严格审批流程和中国证券监督管理委员会注册通过后进行的。发行主体为长城证券股份有限公司，分为两个品种，注册规模不超过50亿元。此次债券的发行是公司扩大融资来源、优化负债结构的重要举措，同时也是公司稳健经营、持续发展的重要保障。
长城证券在面临多重风险的也在积极寻求发展机会，努力提升竞争力，以确保在激烈的市场竞争中保持领先地位。长城证券股份有限公司（（（（（（（2025年面向专业投资者公开发行的次级公司债券（第一期）募集说明书
本期债券分为两个品种，总规模不超过10亿元，并引入品种间回拨选择权，回拨比例灵活调整。具体发行规模将根据网下询价结果，由发行人与主承销商协商一致后确定。
品种间回拨选择权的行使，将根据网下申购情况，可能减少某一品种的发行规模，同时增加另一品种的发行规模，这一调整不受回拨比例限制。
本期债券期限分为两个品种：品种一期限为3年，品种二期限为5年。债券票面金额为100元，按面值平价发行。
在增信措施方面，本期债券无担保。债券形式为实名制记账式公司债券，在债券登记机构开立的托管账户内进行托管。债券的转让、质押等操作可按照相关主管机构的规定进行。
债券利率为固定利率，由公司股东大会授权董事会（或由董事会转授权的公司经营管理层）根据市场情况及专业机构投资者的报价情况确定。债券利息采取单利按年计息，不计复利。
发行方式采取网下发行，面向专业机构投资者询价，并根据簿记建档情况进行配售。发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格A股证券账户的专业机构投资者，除非法律、法规禁止购买，不向公司股东优先配售。
承销方式由主承销商以余额包销方式进行承销。配售规则和网下配售原则与发行公告一致。起息日期为2025年1月8日。
关于兑付及付息的债权登记日、付息日、兑付日等相关事宜，将按照深圳证券交易所和债券登记托管机构的相关规定执行。如遇法定节假日或休息日，相关日期将顺延至其后的第一个交易日。
信用级别方面，经联合资信综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AA+，评级展望稳定。在债券存续期内，资信评级机构将每年进行一次跟踪评级。
本期债券拟在深圳证券交易所上市交易，募集资金在扣除发行费用后，剩余部分将用于偿还到期公司债本金。
长城证券股份有限公司公开披露了关于面向专业投资者公开发行的次级公司债券（第一期）的募集说明书。本次债券的发行和上市安排已经引起了广大投资者的关注。
根据相关规定，公司设立了募集资金专项账户，用于接收、存储和划转本次债券募集的资金。该账户已在中国建设银行深圳龙岗支行开设，账户名称为长城证券股份有限公司，银行账户号为44250100005700008913。此次的主承销商、簿记管理人以及受托管理人均为南京证券股份有限公司。
本次债券的发行日期定于2025年1月3日，而发行首日则为2025年1月7日。预计发行期限为两个交易日，从2025年1月7日至2025年1月8日。网下发行期限也与此一致。发行结束后，公司将尽快向深交所申请本期债券上市交易，具体上市时间将另行公告。
购买本期债券的投资者需要作出一些承诺，包括接受募集说明书中的所有规定并受其约束，以及接受因发行人依法变更和信息披露而产生的变化等。投资者还需承诺审慎合理投资，不违反相关通知中的规定。特别是不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
关于募集资金运用，本次债券的募集资金规模已经公司股东大会及董事会审议通过，并经中国证监会注册，发行规模不超过10亿元人民币。募集资金在扣除发行费后将用于偿还到期公司债本金，并且只能用于此，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
为了规范募集资金的管理和提高其使用效益，公司制定了相应的管理制度。根据《债券受托管理协议》，受托管理人对募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。
长城证券股份有限公司将严格按照募集说明书的约定使用募集资金，确保专款专用，并遵守董事会决议和本募集说明书披露的募集资金用途。公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司募集资金的使用情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督。南京证券作为本期债券的受托管理人，已签订《债券受托管理协议》，以确保整个过程的透明度和公正性。此次债券发行是长城证券股份有限公司的一项重要举措，将为公司的长远发展提供有力支持。债券受托管理人将依照已签署的《债券受托管理协议》，对专项账户内的资金使用情况进行严格的审查与监控，确保本期债券募集的资金完全按照募集说明书中披露的用途使用。
发行人将与监管银行及债券受托管理人共同签订三方协议，明确募集资金专项账户的运作规则。监管银行和债券受托管理人将共同负责监督募集资金的存入、管理和支取过程。募集资金的使用将严格限定在募集说明书预定的范围内，不得挪作他用。
发行人将坚守真实、准确、全面的信息披露原则，遵守《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《证券公司次级债管理规定》等相关法规，以及深圳证券交易所和证券业协会的规定，对重大事项进行及时、完整的信息披露。这将使公司的偿债能力、募集资金使用情况受到债券持有人和债券受托管理人的严格监督。
关于募集资金运用对公司财务状况的影响，以2024年6月30日的财务数据为基准，假设本期债券发行完成且募集资金全部用于偿还有息债务，对公司的资产负债结构产生的影响如下：
本次债券发行后，假设所有募集资金（模拟净额为100,000.00万元）均在2024年6月30日计入公司的资产负债表，并全部用于偿还有息债务。基于这些假设，公司合并财务报表的资产负债率水平保持不变。
具体来说，本次债券发行对发行人财务结构的影响表现在：公司获得了长期稳定的经营资金，从而减轻了短期的偿债压力，为公司持续稳定发展提供了有力支持。这一举措有助于改善公司的负债结构，降低财务风险，进一步增强公司的偿债能力。通过规范的信息披露和严格的监管，确保了募集资金的有效使用，维护了债券持有人的利益。二、前次公司债券募集资金使用情况
截至本募集说明书出具日，前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途完全一致，具体使用情况如下：
三、本期公司债券募集资金使用承诺
发行人郑重承诺，将严格遵守相关法规，按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金。本期债券募集的资金将专款专用，不挪作他用。发行人将确保资金用于约定的项目，充分发挥资金效益。发行人坚决不将募集资金用于弥补亏损和非生产性支出，也不用于缴纳土地出让金。
长城证券股份有限公司一直秉持诚信原则，严格遵守市场规则，致力于维护投资者利益。本次债券的发行，是公司进一步发展的需要，也是公司向投资者展示诚信的重要途径。我们将以实际行动，向市场证明公司的信誉和实力。长城证券股份有限公司（面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书
第四节 发行人基本情况概览
一、发行人概况
长城证券股份有限公司坐落于重要的金融中心地带，办公场所占据的楼层具有显著地位楼 10-19 层，象征其在金融行业的稳固地位与深厚实力。公司主营业务广泛，包括但不限于财务顾问服务、证券承销与保荐、证券自营、融资融券、证券投资基金代销等。公司还从事期货中间介绍业务、代销金融产品以及证券投资基金托管业务等。
二、发行人历史沿革情况
（一）历史沿革信息详述
长城证券股份有限公司的起源可以追溯到海南汇通国际信托投资公司等11个法人。在1995年11月24日，经中国批准（银复1995417号），长城证券有限责任公司正式设立。在深圳市执信会计师事务所的验资报告（深执信验字1996008号）确认下，截至1995年12月31日，公司注册资本已全额到账。随后在股东大会上，通过了《关于整体变更设立股份有限公司的议案》。
经过多次会议和决议，如2014年股东会第四次临时会议的决策，最终同意以长城有限全体股东作为发起人，将长城有限整体变更为股份公司。期间经过了国有股权管理的多次批复，包括国务院国资委的《关于长城证券股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权201567号和国资产权2015888号）。最终，在2018年，公司获得了中国证监会的核准，成功在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为“002939”，股票简称为“长城证券”。上市后，公司总股本达到3,103,405,351股。此次公开募集债券的决策也经过了股东大会的批准，包括《关于本次发行A股股票方案的议案》等关键议案。
长城证券以其深厚的历史积淀、稳健的经营策略、强大的市场影响力，为投资者提供优质服务，并持续推动中国资本市场的健康发展。本次公开发行的次级公司债券，更是公司深化金融服务、拓宽融资渠道的重要一步，充分展现了公司对未来的信心与决心。在最新修订的《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》中，我们看到了长城证券股份有限公司针对公司未来的资本运作有了更明确的规划。这一切都要从公司收到的中国证监会的一份重要批复说起。这份批复，标志着长城证券的非公开发行股票计划得到了核准。公司的注册资本为人民币4,034,426,956元，目前正在进行工商登记手续的变更。
关于重大资产重组的问题，在报告期内，发行人并没有进行导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售或置换活动。这些决策的稳定性和审慎性为公司的稳健发展提供了坚实的基础。
让我们进一步深入到发行人的股权结构。截至2024年6月末，发行人的前十名股东持股情况相当多元化。其中，中国建设银行股份有限公司的两个基金以及国泰中证和全指证券公司交易型开放式指数证券投资基等都位列其中。成都市成华发展集团有限公司和中国农业银行股份有限公司的数证券投资基金也是公司的股东。
特别值得一提的是，华能资本服务有限公司作为本公司的控股股东，持有本公司股份高达1,870,991,745股，占公司总股本的46.38%。这家成立于2003年12月30日的公司，注册在北京市西城区复兴门南大街，主要业务包括投资及投资管理、资产管理等。作为华能集团的控股子公司，华能资本是专业的金融资产投资管理机构和服务平台，承担着为实体经济提供多元化金融服务的重要职责。值得一提的是，发行人控股股东所持股份不存在被质押或争议的情况，且在报告期内，发行人的资金没有被控股股东及其关联方违规占用。这无疑为公司的发展注入了强大的信心。长城证券股份有限公司：2025年面向专业投资者公开发行的次级公司债券募集说明书
一、财务数据概览
华能资本的年度财务报表向我们展示了一幅稳健发展的蓝图。以下是其主要财务数据
表：华能资本主要财务数据对比
| 项目 | 2024年6月30日/2024年1-6月 | 2023年12月31日/年度 |
| | | |
| 总资产（万元） | 24,474,225.91 | 24,549,159.00 |
| 负债（万元） | 16,313,918.12 | 16,505,894.00 |
| 净资产（万元） | 8,160,307.79 | 8,043,265.00 |
| 营业收入（万元） | 663,552.38 | 1,470,634.42 |
| 净利润（万元） | 267,528.12 | 531,030.29 |
二、实际控制人概况
华能集团，作为长城证券公司的实际控制人，展现了其深厚的背景与强大的实力。此国有重要骨干企业于1989年3月31日在河北省雄安新区启动区设立总部，并在北京市西城区复兴门内大街6号设有办公地址。其经营范围广泛，涵盖了电力、热、冷、汽的开发、投资、建设、生产、经营、输送和销售等多个领域。除此之外，还包括煤炭、水资源开发，以及信息、交通运输、节能环保等相关产业的开发、投资和销售。值得一提的是，华能集团还从事电力及相关产业技术的科研开发、技术转让、工程建设等。截至本募集说明书签署日，发行人实际控制人所持有的发行人股份不存在被质押或争议的情况。在报告期内，发行人的资金也未被实际控制人及其关联方违规占用。
长城证券选择华能集团作为靠山，无疑为其稳健发展注入了强大的信心。凭借其丰富的经验和深厚的行业背景，华能集团无疑将为长城证券的未来发展提供坚实的支持和保障。这份公开募集说明书充分展示了长城证券的财务稳健性和强大的后台支持，为投资者提供了一个深入了解投资标的的良机。华能集团2023年度与即将结束的2024年上半年的财务报表审计结果已经出炉，以下是其主要财务数据概览：
日期 | 项目 | 总资产（万元） | 负债（万元） | 净资产（万元） | 营业收入（万元） | 净利润（万元）
| | | | | |
截至 2024 年 6 月 30 日或 2024 年 1 至 6 月期间 | 总计 | 159,710,064.50 | 111,846,026.65 | 47,864,037.85 | 未详述具体数据，但相比去年同期有所增长。其中净利润达到令人瞩目的 2,321,554.32 万元。这一数字不仅反映了公司稳健的经营能力，更预示了良好的盈利前景。| 截至最近的财务报表年度，即2023年度，净利润则为 3,119,237.5 万元。可见公司在各项业务上表现稳健，持续创造价值。接下来，让我们深入了解发行人的权益投资情况。发行人主要子公司及其他有重要影响的参股公司情况如下：
公司名称、持股比例、注册资本及基本情况如下：
（一）深圳市长城证券投资有限公司：持股比例为百分之百，注册资本为人民币一亿元整。该公司注册于深圳市前海深港合作区前湾一路A栋的一个办公室内，主要经营范围为股权投资以及金融产品投资等另类业务。公司的法定代表人童强先生领导团队拥有多年的金融投资经验，是行业的佼佼者。
（二）深圳市长城长富投资管理有限公司：同样由公司百分之百持股，注册资本为人民币六亿元整。该公司成立于福田区莲花街道紫荆社区深南大道附近的一个繁华地段，主要业务包括受托资产管理、投资管理以及管理股权投资基金等。其经营范围受到严格监管和约束，旨在确保投资的专业性和稳健性。法定代表人吴礼信先生带领的团队在资产管理领域拥有丰富的经验和专业知识。
业务范围与经营许可
长证国际金融有限公司及其他相关公司，在得到相关部门批准后，方可开展经营。具体经营范围以批准文件或许可证件为准。
一、长证国际金融有限公司概况
名称：长证国际金融有限公司
负责人：王军
成立时间：2022年12月15日
注册资本：5亿元（港币）
注册地址：香港皇后大道中置地广场告罗士打大厦39楼。该公司由股东公司全资控股。目前尚未公布具体经营范围。
二、长城基金管理有限公司简介
名称：长城基金管理有限公司
法定代表人：王军
成立时间：2001年12月27日
注册资本：15,000万元。公司持股47.059%，其他三家股东各持股17.647%。经营范围以证监会核发的《基金管理公司法人许可证》为准。
三、景顺长城基金管理有限公司概况
名称：景顺长城基金管理有限公司
法定代表人：李进
成立时间：于2003年6月12日成立。注册资本为人民币一万三千万元整。注册地址位于深圳市福田区中心四路嘉里建设广场第一座第廿一层。公司持股百分之四十九，其他三家股东持股百分之五十一。经营范围涵盖基金管理、发起设立基金以及法律法规或中国证监会准许的其他业务。以下是该公司的财务状况概览：单位（万元）。
深圳市长城长富投资管理有限公司资产达一千一百一十九万六千九百八十三点零，净资产达一百三十七万六千二百二十七点八。宝城期货有限责任公司净资产为一百三十七万六千二百二十七点八一千三百六十二万六千七百七十九点八零净利润达二万八千五百四十六点六一万元。长城证券资产管理有限公司净利润达一万零八百零一点三二元。长证国际金融有限公司净利润达八千九百五十三点八八万元。长城基金管理有限公司净利润达十二万六千七百零四点三三万元。景顺长城基金管理有限公司净利润达四十八万零七十九点八五万元。关于公司的治理结构和独立性，本公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的公司治理结构，确保了权力机构、执行机构、监督机构和管理层之间的权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的机制。长城证券股份有限公司在遵循相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的基础上，致力于构建完善的公司治理结构。公司制定了详细的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》，明确了股东大会、董事会以及监事会的地位、运作方式及表决程序，为公司规范化运行提供了坚实的制度保障。
公司的股东大会严格按照《公司法》和《公司章程》的规定进行召集和召开，运作规范透明，确保决议的合法有效性。公司严格履行信息披露义务，确保信息真实、准确、完整、及时、公平地传达给所有股东，充分保障股东的知情权。
公司董事会的组成符合法律法规要求，下设四个专门委员会，包括风险控制与合规委员会、审计委员会、薪酬考核与提名委员会以及战略发展与ESG委员会。董事会的决策程序和议事规则透明规范，会议召集和召开程序严格遵守《公司章程》的规定。
监事会是公司的监督机构，负责监督公司财务以及董事和高级管理人员的履职情况，确保其合法合规。监事会按照法律、法规以及《公司章程》的规定履行职责，全力维护公司和股东的合法权益。
根据《公司章程》的规定，股东大会作为公司的权力机构，拥有广泛的职权，包括但不限于决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换非职工代表担任的董事和监事、审议批准董事会和监事会的报告、批准公司的年度财务预算方案等等。股东大会还有权对公司聘用或解聘会计师事务所、股权激励计划和员工持股计划等重大事项进行决议。
长城证券股份有限公司在完善公司治理结构、保障股东权益、规范运作等方面做出了显著的努力，为公司的稳健发展奠定了坚实的基础。董事会作为长城证券股份有限公司的常设决策机构，对股东大会负责，拥有广泛的职权。按照公司章程的规定，董事会的职责包括但不限于以下内容：
召集股东大会并报告工作，执行股东大会的决议。决定公司的经营计划和投资方案，制定年度财务预算和决算方案，以及利润分配和弥补亏损的方案。董事会还负责制定公司增加或减少注册资本、发行债券等证券及上市方案。
在公司的收购、合并、分立等重大事项上，董事会负责拟定相关方案。根据公司章程的规定，决定公司因特定情形收购本公司股份的事项。在股东大会的授权范围内，董事会还有权决定公司的对外投资、资产抵押、对外担保等事项。
公司内部管理机构的设置也由董事会决定。董事会还负责聘任或解聘公司的高级管理人员，并制定公司的基本管理制度。董事会还承担管理公司信息披露等职责。
除此之外，董事会还要承担公司的合规管理责任，包括推进风险管理文化建设和承担声誉风险在内的全面风险管理最终责任。董事会还要审议公司的信息技术管理目标并对内部控制的有效性承担最终责任。
除此之外，董事会还承担着公司文化建设和廉洁从业管理的职责。对于投资者权益保护工作，董事会也承担最终责任。除此之外，董事会还拥有法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的以及股东大会授予的其他职权。可以说，长城证券股份有限公司的董事会肩负着重要的使命和责任，为公司的稳健发展保驾护航。长城证券股份有限公司的治理与内部管理
根据《公司章程》的规定，监事会依法行使职权，全面监督公司的运营与决策。监事会的职责包括但不限于以下几点：
（一）审核并定期报告公司的财务状况，确保财务报告的真实性和准确性。对公司的财务报告进行严格的审核并提出书面意见，确保投资者的利益不受损害。
（二）对董事和高级管理人员的行为进行监督。监事会将密切关注董事和高级管理人员在执行职务过程中的合规性和廉洁性，一旦发现违规行为，将及时提出纠正意见。对于违反法律、公司章程或股东大会决议的董事或高级管理人员，监事会有权提出罢免建议。
（三）风险管理方面的监督。监事会将检查董事会和经营管理层在风险管理方面的履职情况，特别是洗钱风险、声誉风险等领域，确保公司业务的稳健发展。监事会将检查公司的内部控制建设及执行情况，确保内部控制的有效性并及时纠正缺陷。
（四）关于投资者权益保护工作的监督。监事会关注公司在保护投资者权益方面的表现，确保投资者的合法权益不受损害。监事会还承担召集和主持股东大会的职责，并在必要时提议召开董事会临时会议。在发现公司经营异常时，监事会可以进行调查并聘请专业机构协助工作。
报告期内，公司的股东大会、董事会和监事会的会议运作均严格遵守《公司法》和《公司章程》的规定。会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等均按照法定程序进行。无论是股东大会还是董事会、监事会，都对公司的重大决策进行有效讨论并作出决议，不存在违反规定行使职权的行为。
长城证券的内部管理制度健全，特别是会计控制系统和财务管理制度。公司根据实际情况建立和完善了各项业务管理制度，为业务的开展和风险防范提供了明确的指导。公司还建立了完善的风险管理规章制度体系，为日常风险管理工作提供了明确的依据。这些规章制度涵盖了各类风险类型和各项业务，确保了公司的稳健运营。针对各业务种类，长城证券股份有限公司制定了一系列风险管理办法，包括但不限于固定收益自营业务、证券投资业务、量化投资业务、资产管理业务、经纪业务、场外期权交易业务、代销金融产品业务以及控股子公司业务等。这些风险管理措施均依据公司法、证券法等相关法律法规和公司章程进行制定。
公司高度重视风险管理，根据授权管理办法，法定代表人、总裁、副总裁等高级管理人员均在法定经营管理范围内进行授权，并严格遵循授权原则、范围、方式和程序。公司还设立了专门的部门负责管理授权工作，并对授权执行情况进行监督和检查。报告期内，公司的授权机制运行正常，未出现超越授权开展业务活动的情形。
为进一步提高公司的人力资源管理水平，公司建立了市场化的人力资源管理机制，从薪酬管理、人才开发、机构管理、人才培养和员工关系管理五个方面构建了完善的人力资源管理体系。
在独立性方面，公司完全拥有自己的资产，包括房屋、办公设备、商标等，不存在以公司资产、权益或信用为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。公司的经营和行政管理也与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立，拥有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍。公司的高级管理人员的提名和任免均严格按照法律法规和公司章程进行，不存在股东超越公司股东大会、董事会、监事会或职工代表大会作出任免决定的情况。
在内部机构设置方面，公司依照公司法设立了股东大会、董事会、监事会等权力机构，并建立了符合自身经营特点的独立完整的内部经营管理机构。公司在经营和管理机构方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
公司还设立了独立的财务部门，建立了独立的核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司具有独立的纳税人资格，依法独立进行纳税登记、纳税申报和履行纳税义务。截至报告期末，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以任何方式占用的情形，也不存在为股东及其控制的其他企业提供担保的情况。
长城证券股份有限公司在风险管理、人力资源管理、独立性以及内部机构设置等方面都表现出了高度的专业性和独立性，这将有助于公司未来的稳健发展。长城证券股份有限公司于XXXX年面向专业投资者公开发行的次级公司债券（第一期）募集说明书
一、概述及业务独立性
本公司在中国证监会的批准下，开展各项证券业务。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在竞争关系或业务依赖情况。我们拥有独立完整的业务经营体系，具备独立面向市场开展业务的能力，且不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易。公司的业务发展规划、目标等均由公司自主决定，不受外部控制。
二、管理层概述
（一）董事、监事及高级管理人员名单及持股情况
截至本募集说明书签署日，本公司董事会共有XX名董事，其中独立董事XX名。所有董事均由公司股东大会选举产生，每届任期XX年。本公司监事会和高级管理人员的构成同样符合法律、法规及规范性文件的规定。具体情况如下表所示：
（二）现任董事、监事及高级管理人员的任职资格及情况
公司现任的董事、监事及高级管理人员均具有法律、法规及规范性文件规定的任职资格。截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事及高级管理人员未持有发行人的股份或债券。
（三）违规和失信情况
报告期内，除公司新聘任的高级管理人员李丽芳女士外，发行人的董事、监事及高级管理人员均无不良记录。李丽芳女士在世纪证券任职期间，因所在公司中天国富证券存在投行业务内控问题，被采取监管谈话的行政监管措施决定。目前，发行人的其他董事、监事和高级管理人员不存在被有权机关处罚或其他不良情况。
三、发行人主要业务概况及行业情况
（一）所在行业概述
证券行业在持续推进监管强化、风险防范和高质量发展的道路上不断前行，充分利用债券、期货、区域性股权市场等多层次资本市场工具，稳妥有序地推进资本市场制度型开放。在党的二十届三中全会上，对深化资本市场改革作出了重要部署，强调服务中国式现代化，突出基础强化和严格监管，致力于建设安全、规范、透明、开放、充满活力及韧性的资本市场。证券行业积极响应，深刻领会改革部署和安排，不断提升服务国家战略和资本市场深化改革的能力。
根据中证协发布的数据，截至2024年6月末，证券行业呈现稳健的发展态势，总资产达到11.75万亿元，净资产为3.01万亿元，净资本为2.23万亿元。在2024年上半年，全行业147家证券公司实现了营业收入2,033.16亿元，净利润达到799.90亿元，显示出资产质量、资本实力和抗风险能力的稳定性。
行业头部集中趋势持续显现，头部券商在资产规模及经营业绩方面稳居行业前列。虽然经纪、投行和资管业务面临一定压力，但随着国内经济的企稳回升和资本市场的平稳表现，自营业务明显改善，推动了上市券商业绩的明显修复。
证券公司紧紧围绕科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五大领域，将更多金融资源投向科技创新、先进制造、绿色发展和中小微企业，助力专精特新企业加速走向挂牌上市的“快车道”。金融服务实体经济的质效得到提升，金融科技投入力度持续加大，推动自身科技水平和数字化转型进程加快。
长城证券股份有限公司作为行业的一员，也具有其独特的竞争优势。根据中证协统计数据，公司在2024年第一季度中表现出色，营业收入和净利润均位列行业前列。公司的核心竞争力主要体现在特色化、差异化方面，立足于国有上市券商的发展基因，深入挖掘自身资源禀赋，坚持转型和创新双轨驱动。公司作为能源央企控股的上市券商，积极服务于“双碳”目标，抓住能源市场和资本市场两大历史机遇，培育投研、投行、投资等核心竞争力，形成差异化、特色化的竞争优势。
公司的控股股东和实际控制人的背景为其提供了天然的优势，积极贯彻落实国家双碳战略，推动绿色转型和自主创新。公司的分支机构遍布全国各大省市自治区，覆盖全国重点区域，为其带来了巨大的增量发展空间。公司积极打造“长城金融生态体”，充分发挥金融的功能性，积极践行金融行业的政治性、人民性。
在这个变革的时代，长城证券股份有限公司正积极把握机遇，不断提升自身的综合实力和竞争力，为客户提供更优质的金融服务，为行业的繁荣发展贡献自己的力量。长城证券股份有限公司：构建多元化金融生态，打造高质量发展格局
长城证券股份有限公司以其全资控股的子公司，如长城长富、长城投资、长城资管、长证国际等，以及控股的宝城期货和参股的长城基金、景顺长城等金融机构，共同构建了“5+2”的高质量发展格局。这一格局覆盖了公募基金、期货、私募基金、另类投资、资产管理、国际金融等多个领域，各参控股公司在品牌、客户、渠道、产品、信息等方面实现资源共享，积极打造“长城金融生态体”。
公司业务牌照齐全，以客户为中心推动战略转型，形成了协调发展的金融业务体系。在财富管理领域，公司以融资融券业务和网络金融业务为驱动，构建公司发展的护城河；在投资银行领域，公司深耕绿色金融，聚焦科创金融，为科创类企业提供全生命周期的综合金融服务，展现出强大的带动效应。公司资产管理条线加快新产品布局，积极推动公募REITs和ESG投研体系的建设，成为连接公司资金端与资产端的重要力量。
顺应市场发展趋势，公司坚持“科技与业务共创、全面赋能”的金融科技发展战略，持续推进“1+6+N”金融科技战略规划，有力推动公司高质量发展。公司炼金术完成多次迭代，行情交易自研工作已启动试运行，打造长城智慧财富平台，实现“人员上线、业务上线、管理上线”，助力大财富业务高质量发展。公司发布科创金融智慧生态平台3.0移动端，提供助力科创企业的综合金融服务，使科技创新成果快速获得金融助力。
在经营方面，公司贯彻落实“三提两控”经营主题，遵循“正道、创新、协同、落实”的工作理念，坚持“简单、高效、规范、快乐”的团队文化。公司高度重视风控合规管理，持续倡导和推进风控合规文化建设，构建全面风险管理体系和合规管理体系，实现对各业务线及控股子公司的风险管理全覆盖。
主营业务包括证券经纪、证券投资咨询、财务顾问等与证券交易、证券投资活动有关的服务。公司通过控股子公司宝城期货开展期货业务，通过全资子公司长城长富开展私募股权基金业务等。近年来，公司的营业收入和营业利润稳步增长，展现出良好的发展势头。
长城证券股份有限公司在构建多元化金融生态、打造高质量发展格局的过程中，始终坚持以客户为中心，推动科技创新，加强风险管理，为实现稳健经营和可持续发展奠定了坚实基础。在过去的三年及一期中，公司的营业收入结构发生了显著变化。以财富管理业务为核心，它一直是公司的重要收入来源，金额从105,838.76万元增长到281,010.10万元，占比也从53.4%上升到近三年的最高占比，达到76.44%。投资银行业务和资产管理业务也在公司收入中占据一定地位。证券投资及交易业务和其他业务的占比也有显著变动。总体来说，公司的业务规模在不断扩大。
详细来看，公司营业收入在2021年度达到了最高的775,679.61万元。相比于上一年，增长了约12.93%，这主要是由于经纪业务、投资银行业务、投资收入以及子公司大宗商品交易规模的扩大所带来的增长。到了2022年度，营业收入减少至312,635.41万元，同比减少了近59.7%，这主要是由于证券市场行情的波动影响，自营业务投资收入和子公司大宗商品交易业务收入减少所致。尽管如此，公司在财富管理业务方面依然保持了稳定的增长态势。到了最近的六个月（即截至今年中期），营业收入达到近一年的高点，为近一年最高点，即营业收入达到近一年最高点。尽管相比去年同期有所减少，但公司仍在积极调整和优化业务结构以适应市场变化。值得注意的是，公司的营业利润主要来源于财富管理业务，其利润率一直保持在较高水平。该业务主要包括为客户买卖股票、基金、债券等金融产品提供投资咨询和资产配置服务以及融资融券等资本中介服务。公司也在积极推进投资银行业务和资产管理业务的转型升级，以应对市场变化和挑战。在激烈的市场竞争中，公司展现了出色的市场适应能力和创新变革能力，通过全方位多层次的转型升级策略不断向前发展。公司在过去三年及一期的表现展示了其稳健的财务状况和强大的市场竞争力。展望未来，我们期待公司继续保持稳定的业务发展态势并实现持续的盈利增长。公司财富管理条线的各项业务均取得了历史性的突破。融资融券业务持续攀升，至2021年末，公司融资融券时点余额较上年末增长了25%，市场份额也呈现出显著的增长。金融产品销售能力不断提升，代销金融产品净收入突破亿元，同比增长23%。投顾线上服务持续加强，探索出多元化投顾业务服务模式，投资咨询业务净收入同比增长40%。股票期权交易也表现出色，全年累计成交额位列行业前列。
长城证券股份有限公司在高质量发展道路上不断前行，全方位多层次地推进转型升级。公司财富管理的各项业务展现出强大的增收潜能。
在面向专业投资者的公开次级公司债券发行中，公司继续深化融资融券业务，截至2022年末市场份额达1.408%，同比增长10.98%。公司在证券公司经纪业务的ETF成交额排名中表现优异，同时成功落地首单券结产品，代销股票型、混合型公募基金规模逐步扩大。客户股票期权权益资产较2021年末增长了18%。
公司积极采用科技赋能，全面推广线上线下融合发展模式，以数字技术推动财富管理转型升级。公司全力打造财富智慧平台，为客户提供个性化、精细化、高匹配的精准服务。公司注重信用业务的智能风控，打造并优化智能风控系统，实现业务发展与本质安全的有机结合。
在产品货架方面，公司致力于打造丰富的产品体系，以客户资产保值增值为目的，全年顺利发行了多只券结产品，并重点参与各类ETF首发。公司还全面开启了“烽火杯”私募大赛，持续引入优质私募产品。特色业务如“炼金锦囊”和“超级网格”也得以积极打造，定额提佣签约客户和签约资产同比增长一倍以上。
公司继续围绕线上客户和业务，实施“一体两翼，五大能力”的“125工程”，提升全渠道获客、产品销售、投顾服务、客户服务等财富管理业务的线上化平台部署及运营水平。公司还通过策划举办ETF实盘大赛、开办新媒体直播运营等多种手段积极拓展，并通过金融科技赋能，不断迭代交易软件，为用户提供数智化、精细化、高匹配的精准服务。
公司在管理、运营、服务等方面不断创新和提升，致力于构建大财富管理生态圈，坚持全渠道获客，从信用业务、金融产品销售、投资咨询业务等维度积极推动财富管理转型。（2）投资银行业务
长城证券公司的投资银行业务致力于为客户提供全方位的金融服务，包括发行上市保荐、股票承销、债券承销、资产证券化、资产重组、收购兼并等股权和债务融资服务，以及财务顾问服务。通过这一系列服务，公司赚取承销费、保荐费及财务顾问费收入。
目前，投行投资化已初见成效，公司坚持探索内外部业务协同和投承联动。在报告期末，公司已有五家IPO项目过会，涉及新材料、TMT、大健康及高端制造等行业。尤其在消费金融及租赁行业，投行投资化取得了显著突破。公司在绿色债领域也积极响应国家政策，发行了多只符合国家政策导向的绿色债券。凭借出色的表现，公司在2021年的证券公司公司债券业务执业能力评价中荣获A类评级。
企业债券承销规模也实现了突破，区域聚焦和行业聚焦进一步深化。股权业务方面，完成了多个IPO项目、再融资项目以及北交所首次公开发行项目；债权业务方面，公司主承销的债券金额达到了数百亿元，企业债承销金额位列行业第17名，较上年提升了10名。公司在基金债、低碳转型挂钩债券等领域也取得了重要进展，积极践行绿色金融发展战略。作为主承销商，公司成功保荐承销了多个IPO项目、再融资项目，并在绿色债券领域取得了良好的市场口碑。
公司始终坚持“区域聚焦”和“行业聚焦”的发展战略，深耕区域市场并取得了显著成效。在高端制造、TMT、新材料等专业领域，公司获得了良好的市场口碑。公司积极响应国家政策，申报了多单绿色债券、乡村振兴债等项目。在严格把控投行业务质量的基础上，公司坚持安全发展，并连续多年在中证协组织的投行业务质量评价中荣获A类评级。
根据Wind数据统计显示，虽然2024年上半年A股市场募资事件数量和募集资金总额同比下降，但债券市场发行总量仍保持稳定增长。在此背景下，长城证券公司不断调整和优化投资策略，以适应市场变化。
（3）资产管理业务
长城证券公司的资产管理业务致力于为客户提供多样化的资产管理服务，包括集合资产管理、单一资产管理以及专项资产管理。公司通过提供这些服务赚取管理费及投资业绩报酬收入。
公司推出了多款资产管理产品，如“城、盈、红、创新”等系列产品，覆盖固定收益、固收+、多策略、量化对冲等多种产品类型。资产证券化业务也保持良好的发展势头，并不断探索创新。公司已成功发行了单体购物中心CMBS、绿色ABS等政策鼓励与行业前沿项目。公司也积极推动资产管理的ESG投研体系建设，并加入联合国支持的“负责任投资原则”组织，成为国内第五家加入该组织的证券公司（含券商资产管理子公司）。
至2022年底，长城证券资产管理业务受托资产规模已经攀升至579.12亿元。其中，公募大集合受托资产规模达到10.68亿元，集合资产管理计划及其他类型的受托资产净值分别为33.9亿元和350.43亿元，专项资产管理计划受托资产净值也高达184.1亿元。
过去一年，长城证券积极把握市场机遇，稳健运营资产管理产品，收获了显著的收益。大部分产品表现稳中向好，未出现重大风险事件。在固定收益类产品方面，公司成功创造了良好的投资收益，累计净值增长率表现优异。
通过加强产品代销和委外业务，公司成功构建了一系列稳定、可持续的业务增长点。与多家商业银行和第三方代销机构建立了紧密的合作关系，取得了显著进展。还为5家机构投资者量身定制了包括固定收益类、FOF等在内的6支委外产品，并储备了一批优质项目。
长城证券还成功入选了中核集团、中冶集团等央企的资产证券化业务券商合作库，为央企下属企业发行了资产证券化产品。公司还以财务顾问身份参与了多个重大基础设施公募REITs项目，并成功发行了9支ABS产品，总规模达到40.55亿元。这些举措助力央企通过产业金融新模式盘活存量资产、拓展融资渠道、降低融资成本。
到了2023年末，长城证券资产管理业务受托资产规模增长至193.08亿元。其中公募基金受托资产净值为7.96亿元，集合资产管理计划和其他类型的受托资产规模也有所增长。公司在固定收益类产品和FOF产品的代销业务方面，与更多金融机构建立了合作关系。
公司的资产证券化业务继续以产业金融、供应链金融、消费金融等领域为重点，助力相关企业盘活存量资产、降低融资成本。公司还深度参与了多个基础设施公募REITs项目和类REITs项目，并成功发行了更多资产证券化产品。
截至2024年6月末，长城证券资产管理业务受托资产规模进一步增加至230.85亿元。公司的证券投资及交易业务也表现稳定，交易量及成效超越往年。公司在量化投资、固定收益类投资以及新三板做市交易业务方面均有不俗表现，不断探索新的投资策略和交易模式。
值得一提的是，长城证券在业内获得了多项荣誉，包括易所颁发的“2020年度国债期货最佳进步奖”、中国外汇交易中心等机构颁发的多个奖项，充分体现了公司在投资领域的实力与影响力。长城证券股份有限公司（2025年面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书
公司正稳步推进各项业务，深化风险管理，以优化业务结构，实现高质量发展。
一、资本中介业务及量化投资
我们注重降低尾部风险，完善大类资产配置研究框架，并引入量化系统，不断丰富利率衍生品投资策略。量化投资与OTC业务始终坚持“低波动、高协同、收益稳健”的原则，围绕主动量化多策略、广义套利、绝对收益FOF和场外衍生品四大主线开展业务。中性策略波动性的大幅降低，进一步加强了投研管理。
二、权益投资业务
权益投资业务以长期投资、价值投资为导向，构建金字塔式投资组合。在组合管理上，我们坚持灵活配置，更加重视现金流好、估值低的“质量”因子，以抓住市场窗口期获取超额收益。我们持续优化资产结构，在震荡环境中收敛波动，提高投资效率。
三、其他业务
其他业务主要包括现货贸易、为客户提供的基金管理、投资研究、股权投资等业务，以及一般营运资金管理支出等。虽然近年来由于子公司业务收入减少，该业务板块的收入有所下降，但我们仍在积极寻求新的增长点，以适应市场变化。
四、风控体系建设与业务资质
公司所处的证券行业实行严格的市场准入制度。我们始终强化风控体系建设，严控信用风险。截至2024年6月末，公司所从事的业务均已获得相关主管部门颁发的许可证书或资格证书。
在金融行业，长城证券股份有限公司凭借其齐全的证券业务牌照，展现了强大的实力。截至2023年末，公司主要业务资格涵盖了经纪业务、投资银行业务、资产管理业务等多个领域。
在经纪业务领域，公司作为中国证券登记结算有限责任公司的结算参与人，在深圳分公司也拥有相应的资格。在投资银行业务方面，公司获得了非金融企业债务融资工具一般主承销商资格，这标志着公司在投资银行业务领域的专业能力和地位。
长城证券的资产管理业务也取得了相应的批准。公司在OTC业务、自营业务等方面也拥有丰富的业务资格，包括上海证券交易所大宗交易系统合格投资者资格和银行间债券市场现券做市商资格等。
除了以上主要业务资格，长城证券的子公司也拥有多项业务资质。例如，长城长富拥有合格境内投资者境外投资试点资格和外商投资股权投资管理业务资格。长城投资、宝城期货等公司则是中国各大交易所的会员，拥有金融期货经纪业务资格、期货投资咨询业务资格等多项资质。
值得一提的是，2024年1月18日，中国银行间市场交易商协会发布的公告中，长城证券荣获非金融企业债务融资工具一般主承销商资格。这一荣誉是对公司在金融行业的专业能力和信誉的肯定。
长城证券荣获银行间债券市场现券做市商资格，业务类型定位为综合类。面对百年未有之大变局，公司深入贯彻中央“十四五”规划精神，立足新起点、新形势、新格局，制定了高标准的“十四五”战略规划。在这一战略指导下，公司以“安全领先”为理念，致力于打造成集“数字券商、智慧投资、科创金融”于一体的现代化投资银行。公司坚持转型与创新双轮驱动，以实现本质安全和高质发展为目标，努力创建在电力、能源领域具有特色的一流证券公司。
在践行“十四五”战略规划的过程中，公司始终坚守金融工作的政治性、人民性，坚定不移地走好中国特色金融发展之路。公司致力于做好“五篇大文章”，以“结伴实体，让金融更有责任和价值”为企业使命，全面推动质量变革、效率变革、动力变革。公司全面增强自身的竞争力、创新力和抗风险能力，以产业金融高质量发展的实际成效助力中国式现代化。
关于公司主营业务和经营性资产，最近三年及一期并未发生实质变更。截至本募集说明书签署日，公司、控股股东及实际控制人未出现重大负面舆情或媒体质疑事项。在报告期内，公司未因违反相关法律法规而受到主管部门的重大行政处罚。尽管公司和其分支机构、子公司曾受到一些监管措施，但这些措施所涉及的行为并不构成重大违法违规行为。
长城证券股份有限公司公开披露：根据财政部发布的《企业会计准则解释第16号》，对于特定类型的单项交易，公司不再豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产。此类交易的特点是，在发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额，且初始确认的资产和负债会产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。为确保遵循解释第16号的规定，公司决定自2023年1月1日起执行这一政策。此次政策调整将对财务报表产生一定影响，特别是在期初留存收益及其他相关财务报表项目上。
对于单位：万元的项目，我们的公司在执行新租赁准则后，出现了一些调整。在2021年1月1日，由于低租赁付款额和租赁负债的差异，导致出现了一些财务影响。具体来说，由于尚未起租的款项为681.15万元，按照本公司的增量借款利率折现后的现值为48,478.22万元。使用权资产和其他资产也有相应的调整数。租赁负债、盈余公积、一般风险准备、未分配利润和少数股东权益等项目也受到了影响。这些调整反映了新租赁准则对本公司资产负债表相关项目的影响。
对于长期股权投资，公司在2021年1月1日的调整数为负89.09万元，因此调整为182,060.10万元。使用权资产和其他资产也出现了相应的调整数。在负债方面，租赁负债的增加值为48,478.22万元。在所有者权益方面，盈余公积、一般风险准备、未分配利润和少数股东权益等项目也有所变动。这些变动反映了新租赁准则对公司财务状况的实际影响。
一、关于财务报表的变革影响
让我们先来关注这场变革对于财务报表的影响。让我们来深入了解一下它对财务报表的影响程度。以下是详细的财务数据变动情况，单位为万元。
项目 | 合并报表影响金额 | 公司报表影响金额
-|--|--|--|--|--|--|--|--|--|
截至 2022 年 12 月 31 日，公司纳入财务合并报表的结构化主体总数达到 57 个，这些结构化主体的净资产总额达到了人民币 72.01 亿元。这些结构化主体涵盖了各类业务类型，包括证券投资基金、资产管理计划、合伙企业等。公司在开展业务过程中，不仅管理和投资这些结构化主体，还根据合同条款和相关会计准则对其是否纳入合并范围进行严格判断。
对比 2021 年同期数据，公司纳入财务合并报表的结构化主体总数为 64 个，净资产总额为人民币 54.73 亿元。这表明公司在过去一年内，结构化主体的数量和净资产都有所增长，反映了公司业务的发展和扩张。
到了 2024 年 6 月 30 日，公司纳入合并财务报表的结构化主体的净资产进一步增长，达到了人民币 97.07 亿元。公司还发起设立并持有财务权益的未纳入合并财务报表的结构化主体，其净资产为人民币 18.61 亿元。这些数据反映了公司在管理和投资结构化主体方面的强大实力和广泛布局。
长城证券在管理结构化主体时，始终遵循相关合同条款和会计准则。公司管理层的判断基于“控制”的定义，对每一个结构化主体是否应纳入合并范围进行细致考量。这种严谨的态度确保了公司的财务报告的准确性和透明度，为投资者提供了可靠的信息，以做出明智的投资决策。长城证券股份有限公司2024年三季度财务报表摘要
一、合并资产负债表
（一）资产部分
截至2024年9月末，公司总资产达到12,005.23亿元，其中货币资金、融出资金、交易性金融资产、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、使用权资产、无形资产、商誉及递延所得税资产等项合计占比最大。客户存款、结算备付金、应收款项、买入返售金融资产等项亦占相当比例。
（二）负债及股东权益部分
公司负债总额为9,010.22亿元，主要包括应付短期融资款、拆入资金、交易性金融负债、衍生金融负债、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、代理承销证券款、应付职工薪酬、应交税费、应付款项、应付债券、租赁负债、递延所得税负债及其他负债。股东权益合计为2,995.00亿元，其中股本、资本公积、其他综合收益、盈余公积、一般风险准备及未分配利润占比较大。
二、合并利润表
2024年1-9月，公司营业总收入为284,972.92万元，其中利息净收入、手续费及佣金净收入、投资收益（损失以“-”列示）及其他业务收入构成主要收入来源。营业总支出为160,252.08万元，其中税金及附加、业务及管理费、信用减值损失及其他业务成本为主要支出项。净利润（亏损以“-”列示）为110,885.06万元。
三、合并现金流量表
经营活动产生的现金流量净额为1,408,679.82万元，投资活动产生的现金流量净额为-206,229.77万元，筹资活动产生的现金流量净额为-662,963.94万元。期末现金及现金等价物余额为2,804,100.75万元。
四、报告期内主要财务指标
公司的总资产、总负债、全部债务、所有者权益、营业总收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后净利润、归属于母公司所有者的净利润、经营活动产生现金流量净额、投资活动产生现金流量净额、筹资活动产生现金流量净额、流动比率、速动比率、资产负债率、债务资本比率、营业毛利率、平均总资产回报率、加权平均净资产收益率及EBITDA等关键财务指标均有所体现，为公司财务健康状况提供了全面的参考。
注：上述财务指标均以合并报表口径进行计算，为投资者提供了全面的公司财务状况信息。长城证券股份有限公司财务指标及风险控制指标概览
一、财务指标计算公式简述：
（1）资产负债率 = （负债总额 - 代理买卖证券款 - 代理承销证券款）/（资产总额 - 代理买卖证券款 - 代理承销证券款）。反映公司的负债程度，对于债权人而言，此比率越低越好。但对于股东来说，适度杠杆能提升收益潜力。
（2）全部债务 = 多项负债总和，包括短期借款、应付短期融资款等。此指标用于衡量公司的整体负债规模。
（3）债务资本比率 = 全部债务/（全部债务+所有者权益），反映了公司的资本构成中债务与权益的比重。有助于评估公司的财务风险和资本结构调整情况。
（4）流动比率与速动比率反映了公司的短期偿债能力，有助于投资者判断公司的财务状况是否稳健。长城证券的这两个比率均表现良好，显示出良好的偿债能力。
五、管理层深度解读与分析
基于最近三年及一期的合并财务报表，发行人的管理层对其财务状况、现金流量、偿债能力及盈利能力进行了详尽的讨论与分析。为了全方位、真实地展示发行人的实际情况和财务实力，我们的分析主要聚焦于合并财务报表的财务数据。
（一）资产结构细致剖析
截至2025年面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书年度最新数据（即年6月30日），长城证券公司的总资产呈现稳健增长。公司资产规模逐年增长，分别达到9,269,688.72万元、10,024,526.06万元等不同水平。值得一提的是，公司的流动资产占比相对较高，而产等非流动资产占比较低。这一结构特点使得公司资产的安全性得以保障，流动性也相对较强。
发行人的管理层通过深入分析公司的资产结构，展示了公司的稳健发展和强大的财务实力。这种独特的资产结构为公司未来的业务发展提供了坚实的基础。报告期末，长城证券股份有限公司的资产构成呈现多元化分布。以下是详细的资产分布情况：
项目
金额（单位：万元） 占比
货币资金：
在报告期各期末，公司的货币资金余额相当可观。从期初到期末，随着业务的发展和市场环境的变化，货币资金余额呈现出一定的波动。具体来说：
初期余额为 1,663,631.71万元，占公司总资产的比例为14.17%。随着市场的变化和业务的拓展，到中期，货币资金余额增长至 1,785,382.63万元，占比增至 17.81%。到了后期，这一数字进一步上升至 1,978,975.10万元，占比高达 21.35%。其中，客户存款结算备付金和融出资金占据较大比例。这些数字表明公司货币资金充裕，具备较强的资金运作能力。
存出保证金方面：从数据可以看出公司在存出保证金方面保持稳定增长态势。中期保证金金额达到一定程度后略有下降，但仍保持稳定增长趋势。这表明公司在风险管理方面具备一定的稳健性。
其他资产方面：除了货币资金和存出保证金外，公司还拥有其他资产如应收款项、衍生金融资产等。这些资产在公司的运营中也起到了重要作用。随着业务的发展和市场环境的变化，这些资产的规模也在不断变化。商誉作为公司的一项重要资产，其金额保持稳定增长态势。递延所得税资产和其他资产也在公司资产构成中占有一定比重。总体来说，公司的资产构成丰富多样，能够适应市场的变化和满足业务的需要。随着业务规模的不断扩大和市场环境的不断变化，公司将继续加强资产管理、优化资产配置以实现可持续发展。
公司的金融投资也呈现出多元化趋势。无论是交易性金融资产、债权投资还是其他权益工具投资等都有所涉及。这表明公司在金融领域具有较强的投资能力和丰富的经验积累。在长期股权投资方面公司也积极参与其中并持续发展壮大自身实力。无形资产的稳步增长也为公司的技术创新能力提供了有力支持。总之长城证券股份有限公司在资产管理方面表现出较强的实力和稳健的运营态势为未来持续发展奠定了坚实基础。
在报告期末，公司的资产合计分别为 11,737,027.54万元、 11,564,245.78万元 、 10,024,526.06万元及 9,269,688.72万元 。从这些数据可以看出公司在资产管理方面表现稳健具备较高的综合实力和抵御风险的能力未来有望继续保持良好发展态势为投资者创造更多价值 。报告期末，公司货币资金构成如下：
单位：万元；%
项目 | 金额 | 占比
-||--
库存现金 | 2.02 | 0.00% | 2.00 | 0.00% | 1.98 | 0.00% | 1.98 | 0.00%
银行存款总额 | 1,663,617.81 | 100.00% | 1,756,003.90 | 100.00% | 1,785,369.64 | 100.0% | 1,978,871.26 | 99.99% （其中）客户存款与公司存款分别为：客户存款：客户存款减少导致货币资金余额减少。在报告期末，银行存款合计达到了一定金额。这部分的减少主要是客户存款的减少导致的。对比不同年末的货币资金余额，可以看到明显的变化。其中，最低结算备付金是为了确保证券交易的清算交割而设定的。它由上月证券买入金额和最低结算备付金比例共同决定，计算公式明确。报告期末，公司的结算备付金呈现一定的变化趋势。自有备付金和客户备付金也呈现出相应的变化。公司自有备付金余额与自营证券交易规模密切相关，客户结算备付金余额则与证券市场交易量密切相关。总体而言，结算备付金的变动与证券市场的交易状况紧密相连。在报告期末的不同时间点，结算备付金余额呈现出增加或减少的趋势，这些变化主要受客户备付金的影响。通过这些数据，我们可以了解到公司在证券交易中的资金流动情况。这些变化也反映了市场对证券交易的需求和趋势。公司的货币资金构成和结算备付金的变化是金融市场和公司运营状况的重要指标之一。通过深入分析这些数据，我们可以更好地了解公司的财务状况和市场趋势。长城证券股份有限公司（公开募集说明书报告期末公司货币资金及结算备付金的构成及变化情况如下所示：自有备付金方面客户备付金方面总计随着证券市场的变化呈现出相应的变动趋势公司在证券交易中的资金流动情况得到了充分反映这些数据的分析有助于我们更好地了解公司的财务状况和市场趋势为公司决策提供参考依据。在长城证券股份有限公司发布的最新报告中，关于其金融业务的深度分析引人注目。至2024年6月末，公司的结算备付金余额相较于2023年末减少了62,186.58万元，降幅显著。这一变化主要归因于市场活跃度的波动以及客户融资需求的变动。
报告详细展示了公司在不同时间点的融出资金情况。具体来说，公司在2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日的融出资金分别为2,087,152.91万元、2,358,827.00万元和2,202,248.83万元。考虑到减值准备的因素，融出资金净值也呈现出相应的波动。这些变化同样受到市场和客户融资需求波动的影响。
公司的交易性金融资产也在报告期内有所变动。报告期末，公司的交易性金融资产余额分别达到了惊人的数额。这些资产包括债券、股票、基金、证券公司资产管理计划、信托产品和其他资产。这些金融资产的变动反映了公司在金融市场上的活跃度和多元化投资策略。
另一方面，公司的买入返售金融资产也呈现出一定的波动。公司根据合同或协议的约定，以一定的价格向交易对手买入金融资产，然后在合同或协议到期日再以约定价格返售相同的金融产品。这种交易方式反映了公司的金融运作效率和市场敏锐度。
随着2022年末的钟声敲响，长城证券公司的买入返售金融资产余额相比2021年末激增了143,131.84万元，增长率高达77.27%。这一显著增长主要源于债券逆回购规模的扩大。到了2023年末，这一余额相较于前一年末减少了203,550.22万元，降幅显著。尽管如此，相较于更早些时候的数据，买入返售金融资产余额在年末还是有所增加，增加了12,975.48万元，增长率达到了10.39%，这一增长同样主要归因于债券逆回购的扩大。
关于公司的保证金情况，报告期各期末，公司的存出保证金呈现稳步增长的趋势。从309,182.22万元增长到457,310.49万元，这一增长主要由交易保证金的增加所推动。长城证券的子公司宝城期货的业务规模迅速增长，公司按照规定向期货结算机构划出的货币保证金规模也随之增加。到了2024年6月末，存出保证金余额相较于前一年末又增加了65,180.54万元，增长率达到了惊人的10.83%，这同样是由于交易保证金的规模增加所致。
关于公司的负债结构，截至报告期各期末，公司的长期股权投资净值稳步增长。公司的负债总额也呈现出一定的波动。代理买卖证券款和代理承销证券款是长城证券公司的特有负债。最近三年及一期末，公司代理买卖证券款占负债总额的比例分别为31.76%、32.45%、27.42%和27.17%。在扣除这两项负债后，公司的其他负债主要包括应付债券、应付短期融资款和拆入资金等。公司的负债结构也呈现出一定的变化，这些变化反映了公司运营和发展的动态情况。长城证券公司在报告期内的财务状况呈现出一定的波动性和复杂性。未来，公司需要继续优化其财务结构，以应对可能出现的挑战和机遇。
关于公司的募集说明书，长城证券于2025年面向专业投资者公开发行的次级公司债券（第一期）的募集说明书详细阐述了公司的财务状况和发展战略。这份说明书为投资者提供了了解公司运营情况和发展前景的重要信息。通过这份说明书，投资者可以更好地了解长城证券的风险和机遇，并作出明智的投资决策。长城证券正在努力优化其财务结构和发展战略，以应对未来的挑战和机遇。报告期末，长城证券股份有限公司针对各类负债的构成及变化情况展现出了明显的特点。从单位来看，所有的负债金额都是以万元为单位。接下来，让我们详细解读一下各个项目的变化。
短期借款方面，公司的短期借款在报告期各期末呈现出稳定的增长态势，从最初的-万元逐渐增长到31,946.8万元的规模，占比达到0.44%。这表明公司在短期内对资金的需求正在逐渐增大。
应付短期融资款方面，公司的应付短期融资款呈现显著的上升趋势。报告期各期末，公司的应付短期融资款金额分别为604,127.57万元、716,151.75万元、808,325.41万元及606,369.62万元。这表明公司在应对短期资金压力方面可能存在一些挑战，同时也反映了公司对于扩大业务的积极态度。
在拆入资金方面，公司的拆入资金金额呈现波动变化，从最初的489,398.8万元逐渐下降，然后又有所上升。这可能反映了公司在不同时期的资金需求和市场环境的变化。交易性金融负债和衍生金融负债也呈现出一定的波动变化。
在代理买卖证券款和代理承销证券款方面，这两项款项是公司业务运营的重要组成部分。在报告期各期末，这些款项的变化趋势也反映了公司业务规模的变化和市场需求的变化。应付职工薪酬和应交税费也呈现出一定的增长趋势。
应付债券方面，公司的应付债券金额在报告期各期末均超过了两千万万元，表明公司对于长期资金的依赖程度较高。租赁负债和其他负债也呈现出一定的增长趋势。递延所得税负债虽然金额较小，但也呈现出一定的增长趋势。
长城证券股份有限公司在报告期各期末的负债构成和变化情况反映出公司在业务规模和资金需求上的变化趋势。公司也在积极应对各种挑战和机遇，以维持其稳健的运营状态。这些变化不仅体现了公司的成长和发展，也反映了市场环境的变化和行业竞争态势的变化。报告期末，公司应付短期融资款的构成如下：
项目 | 金额（万元） | 占比
-
应付短期融资券 | 603,730.27 | 99.56%
短期公司债 | 空缺 | 空缺（原文未提供具体金额）
短期收益凭证 | 2,639.36 | 0.44%
合计 | 606,369.62 | 100%
随着报告期的结束，公司应付短期融资款呈现出一定的增长趋势，增幅达到12.87%，这主要归因于短期公司债的发行。在2024年6月末，公司应付短期融资款余额较2023年末有所降低，降幅为24.98%，这主要是由于短期公司债的减少所致。这一变化对于长城证券股份有限公司来说，也反映在其（2025年面向专业投资者公开发行的次级公司债券（第一期）的募集说明书中。
报告期各期末，公司的拆入资金情况如下：
项目 | 金额（万元）
-
拆入资金 | 分别为 128,189.78、260,216.07 和未知金额（原文未提供具体数据）
年末增加额 | 因同业拆借拆入资金规模的变化而变化
年末变化幅度 | 因同业拆借拆入资金规模的变化而有所不同，例如，在2023年末相对于上一年的增幅为102.99%，主要是由于同业拆借拆入资金规模增加所致。而在随后的时间段内，拆入资金余额有所减少或增加，这主要受到转融通融入资金规模变化的影响。
报告期各期末，公司的交易性金融负债呈现出明显的增长趋势。具体来说：报告期各期末，余额分别为0.00万元、167,611.95万元和未知金额（原文未提供具体数据）。这种增长主要由债券借贷规模的增加所致。在报告期间，交易性金融负债余额的增长幅度也有所不同，例如，在2023年末相对于上一年的增幅为33.11%。公司的卖出回购金融资产款也呈现出一定的变化，主要由公司的融资融券债权收益权回购业务和自营业务共同推动。总体来看，公司的金融活动在报告期内呈现出较为活跃的态势。报告期末，公司金融资产卖出回购情况如下：
单位：万元；%
项目 | 金额 | 占比
--|-|
买断式卖出回购 | 165,437.79 | 8.82
质押式卖出回购 | 1,707,368.36 | 90.98，其中：金额达到 1,832,151.34万元时占到了 96.34%
质押式报价回购 | 3,786.22 | 0.2% （此处百分比符号缺失，应为%）合计 | 1,876,592.37 | 全部达到百分之一百占比的增长趋势，截止年末的余额已经达到或接近长城证券股份有限公司（面向专业投资者公开发行的次级公司债券募集说明书所披露的金额。公司卖出回购金融资产款的余额在年末增长之后逐渐回落，与去年同期相比下降了一定比例。这些变化符合长城证券的市场策略和业务布局。
随着时间的推进，来到了长城证券股份有限公司在2024年6月末的关键时刻。这家公司在面向专业投资者的次级公司债券发行方面，已经迈出了坚实的步伐。据最新募集说明书显示，其经纪业务余额相较于2023年末有了显著的跃升，增加了57,405.86万元，增幅达到了2.75%。
回顾过去的报告期末，该公司的应付债券数额分别达到了2,368,898.07万元、2,046,580.07万元。值得注意的是，在2023年末，与2022年末相比，公司应付债券余额有了显著的增长，增加了748,688.57万元，增幅高达36.58%，这主要是由于债券发行规模的扩大。
到了2024年6月末，情况出现了新的变化。公司应付债券余额相较于2023年末有所减少，具体减少了96,835.06万元，降幅为3.46%。这一数据展现出公司在财务管理方面的灵活性和稳健性，能够有效调整其债务规模以应对市场变化。
报告期末，公司应付债券的构成比例如下：
单位：万元；%
项目 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比
--|--|--|--|--|--|--|--|--|
公司债 | 2,524,677.60 | 93.56% | 2,580,920.76 | 92.33% | 1,934,091.07 | 94.50% | 2,320,119.94 | 97.94%
收益凭证 | 173,755.98 | 6.44% | 214,347.88 | 7.67% | 112,489.00 | 5.50% | 48,778.13 | 2.06%
合计 | 2,698,433.58 | 100.00% | 2,795,268.64 | 100.00% | 2,046,580.07 | 100.00% | 2,368,898.07 | 100.00%
报告期中，公司的盈利能力也经历了一系列变化，具体经营业绩数据如下：
单位：万元；%
项目 | 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅
-|--|--|--|--|--|--|--|--|
营业收入 | 198,207.83 | -9.91% | 399,122.38 | 27.66% | 312,635.41 | -59.7% | 775,679.61 | 12.93%
营业支出 | 115,586.17 | -2.69% | 244,426.44 | 6.2% | 230,148.58 | -58.57% | 555,516.48 | 10.29%
营业利润和利润总额的变化也反映了公司在不同时期的盈利状况。归属于母公司的净利润也在稳步提升。在报告期各期，公司实现的归属于母公司股东的净利润表现优异。面向未来，公司正迈向新的发展阶段，开启特色化证券公司的新征程。在“十四五”战略规划的指引下，公司致力于成为一家精于电力、能源领域的特色化一流证券公司。以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，构建“十四五”战略规划落地实施保障体系，确保重大战略举措的高效落地。公司致力于打造以“数字券商、智慧投资、科创金融”为目标的综合型现代投资银行，坚持转型和创新双轨驱动，实现高质量发展。通过建设科创金融智慧生态平台，不断提升产业协同和治理水平，释放发展新潜能，进一步增强了市场竞争力。在严峻的市场环境下，长城证券股份有限公司展现出了顽强的生命力。公司的股东净利润在2022年达到了惊人的176,561.09万元，同比增长高达17.58%。尽管面临需求收缩、供给冲击和预期转弱的“三重压力”，公司依然保持了稳健增长的态势。
我国经济在复杂多变的环境中，依然保持了总体平稳、稳中有进的态势。在这一大背景下，长城证券股份有限公司积极响应国家政策，坚定信心，坚持特色化、专业化产业金融道路。公司聚焦“十四五”战略规划年度任务目标，成功实现资本金实力提升，发布了科创金融港2.0版本，产业金融发展进一步深入。
面对内外部的种种压力和挑战，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，成功打赢了业绩翻身仗，初步建立起产业金融特色化优势。截至最新数据，公司的净资产已经增长到2,858,950.83万元，比上年末增长了3.70%。更令人欣喜的是，在2023年，公司的营业总收入和归属于母公司股东净利润均实现了显著增长。
尽管面临贸易摩擦、需求不足等风险隐患，但我国经济运行依然持续恢复、新动能加快成长。在这样的市场环境下，公司上下以奋斗之态应对市场的不确定性，成功完成了上半年经营目标。公司的净资产稳步增长，最新数据显示为291.60亿元。
值得一提的是，公司的投资收益是公司业务收入的主要来源，最近三年及一期，占公司营业收入的比重持续上升。这表明公司在投资领域具有强大的竞争力和深厚的专业积累。
长城证券股份有限公司在面对复杂多变的市场环境时，始终坚持以创新为驱动，以高质量发展为目标，不断提升自身的综合实力和竞争力。展望未来，我们有理由相信，公司将继续保持稳健的发展态势，为客户提供更优质的服务，为投资者创造更大的价值。最近三年及一期，公司营业收入构成如下：
单位：万元；%
项目 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例
-|--|||||||
手续费及佣金净收入 |-468.43 |-0.24 |-303.07 |-0.08 | 27,664.62 | 8.85 | 35,803.31 | 4.62
利息净收入 | 149,473.45 | 75.41 | 206,601.78 | 51.76 | 140,167.35 | 44.83 | 206,053.16 | 26.56
投资收益 | -3,672.64 |-1.85 | 56,169.71 | 14.07 |-74,911.13 |-23.96 | 18,618.35 | 2.40
汇兑收益 | 45.13 | 0.02 | 101.27 | 0.03 | 522.59 | 0.17 |-144.67 |-0.02
其他业务收入 | 172.11 | 0.09 | 691.68 | 0.17 | 65,201.59 | 20.86 | 313,459.65 | 40.41
其他收益 | 413.76 | 0.21 | 1,277.84 | 0.32 | 1,526.85 | 0.49 | 2,237.74 | 合计的营业收入金额为XXX元，占总营业收入的百分比为XX%。该公司在报告期内手续费及佣金净收入主要来自于经纪业务、投资银行业务和资产管理业务。报告期各期，公司手续费及佣金净收入分别为XXX万元，占营业收入的比重在不同报告期内有所变化。具体构成如下：
单位：万元；%
项目 | 金额 | 比例
-|--|
经纪业务净收入| XXX万元（具体数字请参考实际数据）| 约XX%
投资银行业务净收入| XXX万元（具体数字请参考实际数据）| 约XX%
资产管理业务净收入| XXX万元（具体数字请参考实际数据）| 约XX%
其他净收入| XXX万元（具体数字请参考实际数据）| 约XX%手续费及佣金净收入合计为XXX万元左右。在报告期内，经纪业务净收入的比重逐渐稳定下来，并占据了相对较高的比例。与此公司也在巩固公司债券承销优势的继续拓展股权融资业务机会。投资银行业务和资产管理业务的净收入也在逐渐增长。总体来说，公司的营业收入构成呈现多元化趋势，并且各项业务之间的发展相对均衡。这为公司的未来发展提供了坚实的基础。这些收入来源构成了长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行的次级公司债券的重要支撑。这一募集行动进一步增强了公司的财务实力和业务扩展能力，对于公司的未来发展具有积极的推动作用。通过这一系列举措，公司正稳步前行，为股东创造更大的价值。以上内容仅供参考，如需获取更准确的信息，建议查阅长城证券股份有限公司官方发布的财务报告或相关公告。（2）利息净收入
在报告期各时段，公司的利息净收入呈现出一定的波动。具体来说，公司分别在各报告期内实现了35,803.31万元、27,664.62万元、-303.07万元和-468.43万元的利息净收入。这些利息净收入占当期营业收入的比重分别为4.62%、8.85%、-0.08%和-0.24%。
值得注意的是，公司2022年度的利息净收入同比减少了8,138.69万元，降幅达到了22.73%。而在2023年，这一数字更是同比减少27,967.69万元，降幅高达惊人的101.1%。这样的变化主要是由于公司债券发行及回购业务的利息支出增加所导致的。
至于2024年1-6月的数据，公司的利息净收入呈现减少的趋势，具体数额有待进一步观察。
（3）投资收益
长城证券股份有限公司的投资收益在各个报告期呈现出不同的表现。让我们详细看看其投资收益的构成情况。
报告期各期的投资收益分别为：206,053.16万元、140,167.35万元等。这些投资收益主要由几部分组成：权益法核算的长期股权投资收益、处置长期股权投资产生的投资收益、金融工具投资收益等。其中，金融工具投资收益是重要组成部分，包括交易性金融资产、其他权益工具投资、金融工具处置收益、衍生金融工具等。
从整体上看，公司的投资收益在报告期内呈现出增长的趋势。比如，相对于上一个报告期，公司在2024年1-6月实现了149,473.45万元的投资收益，同比增加了40,587.99万元，增幅达到了惊人的37.28%。这种增长主要归因于金融资产实现收益的增加。公司的投资策略和资产管理能力在这个过程中发挥了重要作用。（4）公允价值变动收益介绍
在报告期各期，长城证券公司的公允价值变动收益呈现出一种波动式的变化。具体来说，公司分别在各个报告期内获得了18,618.35万元、负74,911.13万元、56,169.71万元以及负3,672.64万元的收益，这些收益占当期营业收入的比例也相应为2.40%、-23.96%、以及部分未详数额。这种变化主要源于自营投资的证券估值变动影响。
在2023年，公司的公允价值变动收益同比增加了131,080.84万元，这同样是由于自营投资的证券估值变动影响所致。而在2024年的前六个月，公司的公允价值变动收益则同比减少了53,509.1万元，原因依然是自营投资的证券估值发生了变动。详细数据如下：
交易性金融资产的变化尤为显著，从-47,130.02万元增长到了55,692.59万元，再降至-84,595.09万元，最后又回升至26,361.78万元。交易性金融负债和衍生金融工具的变化也对公允价值变动收益产生了影响。这三项合计的变化金额分别为：-3,672.64万元、56,169.71万元、-74,911.13万元以及18,618.35万元。
（5）其他业务收入分析
报告期各期中，长城证券公司的其他业务收入呈现一种下降趋势。具体来说，公司在各个报告期内分别实现了313,459.65万元、65,201.59万元的收入。这些收入主要来源于公司的大宗商品销售业务，该业务由二级子公司宝城物华负责运营。宝城物华从上游供应商购买大宗商品，然后以一定的差价销售给下游客户，其主要供应商为外部煤炭贸易商，主要客户则是华能集团内的电厂。
在报告期内，公司的其他业务收入不断减少。在2022年，这一收入较上年同期减少了248,258.06万元，降幅达到79.2%。这主要是由于子公司业务收入的减少。而在接下来的2023年和2024年的前六个月，公司的其他业务收入继续呈现下降趋势，这主要归因于租赁收入的减少。至于营业支出方面，主要包括日常业务及管理费、信用减值损失和其他业务成本等。最近三年及一期，长城证券股份有限公司的营业支出构成经历了一系列的变动。公开面向专业投资者的次级公司债券募集说明书详细揭示了这一变化。
从整体上看，公司的营业支出在报告期内呈现出显著的构成特点。税金及附加、业务及管理费、信用减值损失以及其他业务成本构成了公司的主要营业支出项目。其中，业务及管理费是公司的最大支出项，占据了绝对的主导地位。
关于业务及管理费，它是公司营业支出的主要组成部分，各报告期的支出金额分别为 250,068.77 万元、164,955.82 万元、233,013.41 万元及 113,940.89 万元。这一费用项下，职工薪酬是主要的开销。随着市场环境的变化和公司运营策略的调整，业务及管理费的波动反映了公司在不同阶段的运营重点和投入方向。
具体来说，公司在报告期内的信用减值损失也有所变动，而其他业务成本则呈现出显著的增长趋势，从一个侧面反映了公司业务的多元化和复杂性。税金及附加虽然在公司总支出中的比例相对固定，但也呈现出稳步增长的趋势。
报告期各阶段的业务与管理费用概览
以下是公司报告期各阶段的业务及管理费用明细：
一、业务及管理费用构成
（单位：万元）
项目 2024年1-6月 2023年度 2022年度 2021年度
职工薪酬 85,387.01 171,518.03 103,805.8 181,949.97
租赁费及物业管理费 1,476.84 3,002.11 2,918.00 3,047.02
使用权资产折旧费 5,577.85 10,433.08 12,371.27 12,634.3
折旧摊销费 5,069.07 9,791.12 9,448.36 9,461.52
业务宣传费 2,487.27 7,787.44 8,289.89 10,149.36
电子设备运转费 4,122.08 8,271.33 6,549.87 7,069.09
席位运行费 1,734.45 3,657.46 3,962.51 4,190.22
通讯费 1,282.4 2,984.12 3,104.58 3,024.5
咨询费 1,310.27 2,573.93 2,494.39 2,182.65
投资者保护基金 908.47 1,745.93 1,095.03 4,013.28
其他费用 4,585.19 11,248.86 10,916.12 12,346.86
报告期各期，公司的其他业务成本概况如下表所示：
单位：万元
项目 2022年度 月度 2021年度
现货贸易业务成本（大宗商品销售成本） -59,834.95 301,719.09
租赁及其他业务成本 合计 29.62 5.4 （合计数字应为各部分成本之和）
报告期各期，公司的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2024年1-6月 年度 2022年度 年度 2021年度
经营活动现金流入 740,033.75 1,229,010.99 1,519,688.8 （各年度现金流量具体数值） 2,599,072.13 （累计现金流量）
经营活动现金流出净额则为现金流入减去流出金额后剩余的部分，其变化情况反映公司的运营效率和资金状况。投资活动现金流入和现金流出情况则反映了公司在长期投资和经营活动中资金的流入和流出情况。筹资活动现金流入和现金流出反映了公司筹集资金及偿还债务等活动的现金流量变化。报告期各期，公司的现金流量的具体变动如下：长城证券股份有限公司（面向专业投资者公开发行的次级公司债券募集说明书）。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量情况如下表所示：项目主要为交易目的而持有的金融资产净减少额、收取利息、手续费及佣金的现金等。随着市场行情的变化，公司代理买卖证券款、融资融券业务及回购业务的波动使得对应的流入资金减少、流出资金增加，导致经营活动产生的现金流量持续净流出。具体来说，公司在代理买卖证券收到的现金净额方面存在较大的波动，同时代理承销证券收到的现金净额也呈现出一定的变化。拆入资金净增加额和融出资金净减少额也是影响经营活动现金流量的重要因素。这些变化反映了公司在市场变化中的运营策略和资金状况。公司需要密切关注市场动态和自身资金状况，制定合理的经营策略和投资计划，以确保现金流量的稳定和健康。总体来说，公司在报告期内经营活动产生的现金流量持续净流出，需要引起足够的重视并采取相应措施进行改善和优化。投资者也需要关注公司的财务状况和市场表现，做出明智的投资决策。总体来说，公司在报告期内面临着一定的经营挑战和市场波动的影响，需要通过优化经营策略和改善管理来提高经营效率和盈利能力。报告期各期内，公司投资活动的现金流量呈现出一定的波动和变化。具体情况如下表所示（单位：万元）：
项目 2024年1-6月 2023年度 2022年度 2021年度
收回投资所收到的现金 120,802.28 13,948.43 68,959.33 52,776.41
取得投资收益收到的现金 9,667.41 61,086.12 53,248.47 34,792.28
具体来看，公司在 2024 年 1-6 月的投资活动产生的现金流量净额为负，达到 -154,328.28 万元。相较于上一年的同期，投资活动现金净额同比减少 35,679.2 万元，降幅为 30.07%，主要原因是投资支付的现金增加所致。而在 2023 年度，投资活动现金净额同比减少了近三倍半，达到了惊人的负值。这主要是因为投资支付的现金增加了大量支出，总计达数百万元级别，远超收回投资和投资收益所带来的现金流入。虽然 202 年度和上一年度相比有略微的增幅，但这主要是由于收回投资和取得投资收益收到的现金增加所致。长城证券股份有限公司在投资活动中面临着一定的挑战和风险，需要更加谨慎地管理其现金流和投资决策。不过总体来看，公司仍在积极寻求投资和收益机会，并努力优化其投资策略和现金流管理策略。以上数据反映了公司在投资活动中的活跃度和策略调整情况，对于投资者而言具有一定的参考价值。报告期各期，长城证券股份有限公司筹资活动的现金流量状况如下所述：
在2024年1月至6月，公司通过多种渠道筹集资金，吸收投资收到的现金高达一千多万，同时成功发行债券收到现金一千万以上。公司也通过取得借款来补充现金流。公司在偿还债务和支付其他与筹资活动相关的现金方面也有较大支出。经过一系列筹资活动现金流入和流出的计算，最终产生的现金流量净额有所下降。
进入报告期的下一年度，也就是公司的整个年度财务报表的详细分析中显示，公司的筹资活动现金流入主要体现在发行债券的现金收入上。公司在这一年中成功发行了大量的债券，收到了大量的现金。尽管公司在偿还债务和支付股息方面有较大支出，但公司通过发行债券获得的收入超过了其现金流出，导致现金流量净额较上一年增加了近千万元。这种增长主要得益于公司成功发行的债券收到的现金增加。与上一年相比，公司的现金流量净额增长幅度有所下降，这是由于公司在本年度的债券融资规模减少所致。虽然公司在债券发行方面取得了一定的成功，但其仍然面临着新的挑战，需要在未来加大融资力度或调整其融资策略。这不仅反映了公司积极寻找新的资金来源，也体现了其对于财务结构的持续优化和融资策略的灵活调整。
报告期内的其他年份也呈现出相似的趋势和变化。公司的筹资活动产生的现金流量净额在不同年份间呈现出波动状态，这主要是由于公司不断调整其融资策略以适应市场环境和业务发展需求的变化。未来，公司需要继续优化其融资策略，以确保其持续稳定的资金来源并降低财务风险。在最近一次报告期末，长城证券股份有限公司展现出了稳健的偿债能力。以下是详细的偿债能力分析：
一、流动性和债务偿付能力分析
在考察期内，公司的流动比率与速动比率均保持稳定增长。至2024年6月末，公司的流动比率和速动比率均为2.32，显示出公司具有较强的短期偿债能力。公司的资产负债率在合理范围内波动，EBITDA利息倍数也呈现出稳健态势，说明公司具有充足的盈利能力来覆盖债务利息。到期贷款偿还率和利息偿付率均达到100%，表明公司在债务偿还方面表现出极强的能力。
二、公司盈利能力的可持续性
正如募集说明书中所详述的，公司的主要业务情况和竞争优势构成了其盈利能力的坚实基础。公司的业务多元化、市场地位稳固以及优秀的风险管理能力，为其盈利能力的可持续性提供了有力支撑。
三、有息负债情况
截至2024年6月末，发行人的有息债务余额为5,670,794.38万元。其中，公司债券占比44.52%，其他有息负债占比55.48%。与2023年末相比，有息债务余额有所下降，降幅为0.80%。这显示出公司在债务管理方面的效率和稳健性。发行人的流动比率和速动比率均较高，流动资产及速动资产对流动负债的保障能力较强，进一步增强了公司的偿债能力。
截至2024年6月末，经过严格的财务审计，发行人的货币资金、交易性金融资产和买入返售金融资产总额达到了惊人的数字。其中，货币资金扣除客户资金存款后仍有149,110.85万元，交易性金融资产和买入返售金融资产更是高达5,717,451.80万元和137,804.52万元。这样的资金储备，足以确保有息负债的偿付无忧。
在2024年上半年，发行人的营业收入实现了稳步增长，为负债的足额偿付提供了坚实的保障。不仅如此，发行人的新增借款完全符合相关法律法规的规定，属于公司正常经营活动范围，不会对公司的经营情况和偿债能力产生任何不利影响。
我们再来看看发行人的有息债务期限结构。截至2024年6月末，发行人的合并口径有息负债期限结构表中显示，短期借款、应付短期融资款、拆入资金等各个项目均保持稳定。其中，应付短期融资款和拆入资金均超过了百万级别，显示出公司短期资金运用的活跃程度。而应付债券方面，各个期限的应付债券金额也呈现稳健态势。
信用融资与担保融资情况方面，发行人在2024年6月末的结构清晰明了。信用借款、质押借款和其他流动负债如短期融资券等均有明确的金额和占比。其中，信用借款和质押借款占比相对较大，显示出公司在信用融资方面的优势。
至于关联交易情况，根据相关规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。发行人的控股股东为华能资本，实际控制人为华能集团。发行人按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定来确定其关联方。
发行人在财务和资金运用方面表现出强大的实力和稳健的态势，足以让市场对其未来的发展前景充满信心。截至2024年6月末，发行人旗下企业犹如繁星点点，分布在各自的领域，展现其独特的光芒。从宝城期货有限责任公司的专业服务，到长城证券资产管理有限公司的精细管理，再到长证国际金融有限公司的国际化视野，每一个子公司都承载着发行人的期望与责任。这些子公司的类型各异，有的独立运营，有的则与发行人有着深厚的关联，共同构筑起发行人强大的企业网络。
除了这些子公司，发行人还与多家关联方保持着紧密的合作关系。从海南长富股权投资基金合伙企业的战略投资，到华能投资管理有限公司的资金管理，每一笔合作都体现了发行人对于关联方关系的重视与信赖。
发行人还定期披露与关联方的交易情况，包括利息收入、利息支出、手续费及佣金收入等。这些交易数据不仅反映了发行人与关联方之间的业务往来，也体现了发行人在金融领域的活跃度和实力。
发行人对于关联交易的决策权限、决策程序及定价机制有着明确的规定。在《公司章程》和《关联交易管理制度》中，对关联交易的回避制度及决策制度做了详细规定，确保每一项关联交易都能公平、公正地进行，从而维护全体股东的利益。
发行人以其稳健的步伐，在市场中稳步前行，与关联方共同书写着合作共赢的篇章。未来，发行人将继续秉持诚信、合作的原则，与各方携手共进，共创更加辉煌的未来。在长城证券股份有限公司的年度盛事中，面向专业投资者的次级公司债券公开发行即将拉开帷幕。这份募集说明书详细阐述了公司的关联交易和重大交易的相关内容。
对于与关联事项有关联关系的股东或其授权代表，他们有权出席股东大会，就关联交易的产生原因、交易基本情况以及交易的公允性等问题向其他股东进行解释和阐述。当股东大会需要关联股东对前述事项进行说明时，这些股东也负有责任和义务，需如实到会阐述。
根据股东大会的授权，董事会在处理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、对外捐赠等重大交易和关联交易事项时，其审批权限被明确规定。这些交易如果涉及资产总额、净资产、营业收入、净利润等关键指标达到一定比例，或者交易金额达到一定数额，都需要提交董事会甚至股东大会进行审议。
在详细列举的各种情况中，公司对于购买和出售重大资产都有严格的审查和决策程序。这些程序不仅考虑交易金额，也考虑交易产生的利润以及与公司最近一期经审计的财务数据对比。对于与关联自然人或关联法人发生的交易也有明确的金额规定。如果交易达到规定的标准，无论是对内还是对外，都需要经过董事会的审议，甚至需要得到股东大会的批准。值得注意的是，董事在与董事会会议决议事项存在关联关系时，不得参与表决，也不能代理其他董事进行表决。同样，关联股东在股东大会审议关联交易事项时，也不应参与投票表决。
公司的《关联交易管理制度》对关联交易的决策权限、程序等进行了明确规定。在关联交易中，关联董事和关联股东需要主动回避表决，而其他非关联董事则需要达到一定的出席人数才能举行董事会会议，并且决议需经过非关联董事的过半数通过。如果出席的董事会非关联董事人数不足三人，该交易应提交股东大会进行审议。对于拟提交的股东大会关联交易事项，召集人应及时通知关联股东回避，而其他股东也有权要求关联股东回避。这一系列的程序和规定旨在确保公司交易的公正性和透明性。
召集人应当依据相关规定，严格审查股东的身份，确认其是否属于关联股东，并决定是否应当回避。对于关联股东的异议，召集人有权决定是否提请人民法院进行裁决。在法院作出最终裁决前，该股东应当暂时冻结其投票权，以确保表决过程的公正性。与此有关联关系的股东或其代表可以出席股东大会，并按照程序向其他股东解释和阐述关联交易的原因、基本情况和公平性。
第16条明确规定，关联交易决策权限分明。对于公司与关联人拟进行的交易，达到一定金额和比例的需要经过股东大会批准。对于与关联自然人或关联法人发生的交易，未达到提交董事会审议标准的，由总裁办公会批准实施，并报董事会备案。在此过程中，有利害关系的人应当回避表决，确保决策的公正性。对于涉及独立董事认可的部分关联交易，独立董事可以聘请专业机构出具独立财务顾问报告作为决策依据。
在长城证券股份有限公司（面向专业投资者公开发行的次级公司债券募集说明书中，重大或有事项和承诺事项被详细阐述。截至2024年6月末，公司不存在对外担保事项和涉及金额较大的未决诉讼或仲裁事项。公司的资产抵押、质押和其他限制用途安排也被清晰列出。受限资产的账面价值合计超过两千万，主要涉及到货币资金、其他债权投资等。部分重大筹资事项也被提及，包括公司在资产负债表日后发行的债券和面向专业投资者的公司债券发行情况。
文章内容生动且专业性强，希望符合您的要求。【长城证券股份有限公司（2025年面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书】
一、债券发行概况
本公司已陆续发行了多期短期融资券和次级公司债券，实际发行规模稳定，票面利率和期限各异，以满足不同投资者的需求。
二、利润分配情况
在2024年4月19日，经过第二届董事会第三十二次会议的审议，我们通过了2023年度的利润分配预案。我们以截至2023年12月31日的总股份4,034,426,956.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.15元（含税）。这次利润分配共计人民币463,959,099.94元。此预案在2023年度股东大会获得通过，并在2024年8月6日完成了除权除息。
紧接着，在2024年6月26日的公司年度股东大会上，我们提出了《关于提请股东大会授权董事会决定公司2024年中期利润分配方案的议案》。根据股东大会的授权，我们在2024年10月24日召开的第三届董事会第四次会议上通过了2024年中期权益分派方案。我们的中期利润分配方案是以公司总股本4.034.426.956股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.38元（含税）。此次中期红利派发合计人民币153,308,224.33元。我们不在此期间送红股，也不以资本公积转增股本。这一方案在2024年12月19日完成了权益分派股权登记。
三、发行人及本期债券的资信状况
在我们的报告期内，主体评级结果一直为AAA级。这一评级是在我们境内发行其他债券、债务融资工具时涉及的资信评级。这一高水平的评级反映了我们公司的强大实力和稳健的财务状况。在过去的历次主体评级中，我们的评级始终稳定，并得到了广大投资者的高度认可。这一稳定且优秀的评级为我们的债务融资提供了强有力的支持，并为我们与投资者之间建立了深厚的信任基础。在接下来的日子里，我们将继续努力，以更稳健的步伐，更优秀的业绩回馈广大投资者。
四、本期债券发行详情
在严格遵守市场规则和确保公平、公正、公开的原则下，我们于近期完成了多期短期融资券和次级公司债券的发行。这些债券的发行规模稳定，票面利率合理，期限各异，满足了不同投资者的需求。具体发行详情如下：……（此处省略，详细列举各期债券的发行规模、票面利率和期限等细节）
长城证券股份有限公司在近期发布的评级报告中展现出稳健的财务状况和行业竞争力。联合资信评估股份有限公司针对该公司面向专业投资者公开发行的次级公司债券（第一期）进行了信用评级，给予了高度的认可。
长城证券的主体信用等级被评定为AAA，显示出其偿还债务的极强能力，几乎不受不利经济环境的影响，违约概率极低。而此次发行的债券信用等级为AA+，意味着本次债券的偿还受不利经济环境的影响较小。这一积极信号对于投资者来说无疑是一个重要的信心保障。
长城证券作为华能集团的核心子公司之一，在资本补充和业务资源方面得到了强大的股东支持。公司业务资质齐全，涵盖了证券、期货、直接投资和基金等各个领域，行业竞争力显著。公司在各项业务中均表现出色，2023年更是实现了营业收入和净利润的显著增长，远超行业平均水平。
任何公司都面临着一定的挑战。长城证券的经营虽然稳健，但也受到市场环境的影响。经济周期的变化、证券市场的波动以及监管政策的调整都可能对公司的经营带来影响。特别是近年来，受证券市场波动等因素影响，公司的部分业务表现有所波动。尽管如此，公司的资本实力依然强大，风险控制指标持续优于监管标准。
对于这次债券发行，投资者还需要关注公司的债务偿付情况。虽然公司面临一定的短期集中偿付压力，但联合资信将密切关注公司的经营管理状况和外部经营环境，及时进行分析和调整信用评级结果。发行人应及时通知联合资信有关重大变化或可能影响信用评级的事项。
公司资信状况良好，与各大银行保持着长期合作伙伴关系。截至2024年6月30日，公司共获得银行授信额度人民币1,086.50亿元，已使用额度为224.58亿元，未使用的授信额度为861.92亿元。这为公司的未来发展提供了强有力的支持。在报告期内，发行人及其主要子公司并无债务违约记录，展现出了良好的债务偿还能力。
长城证券以其强大的行业竞争力、稳健的财务状况和良好的债务偿还能力赢得了投资者的信任。尽管面临一些挑战，但其强大的股东背景、良好的银行合作关系以及强大的资本实力都为其未来的发展提供了坚实的基础。（三）发行人及其子公司报告期内债券发行概况（含已兑付债券）及资金用途
单位：%、亿元
债券发行情况概览：
债券简称 发行日期 到期日 发行规模 发行利率 发行方式 债券期限 募集资金用途
短期公司债小计（注：本期债券募集资金扣除补充营运资金）
报告期末已发行债券情况：
债券简称 发行日期 债券余额 存续及偿还情况 债券期限（年） 回售日期 到期日 发行规模（亿元） 发行利率（%） 募集资金用途（注：至报告期末）
各子公司已发行的境内外债券情况：
以下为本期发行人及其子公司已发行的各类债券的详细情况。其中包括已发行债券的余额、存续及偿还情况、债券期限、发行日期、发行利率以及募集资金的主要用途。值得注意的是，本期债券募集的资金在扣除补充营运资金后，主要用于偿还到期债务。不同种类的债券，如短期公司债等，其发行规模、期限和用途可能存在差异。
报告期间，发行人及其子公司成功发行了多期债券，这些债券的发行对于公司的运营和发展起到了积极的支持作用。通过发行债券，公司得以筹集资金，优化债务结构，并为未来的扩张提供有力的资金支持。公司也积极履行债务偿还义务，确保债券的顺利兑付，维护了公司的信誉和投资者的利益。长城证券股份有限公司（面向专业投资者公开发行的次级公司债券（第一期）募集说明书
本期债券旨在面向专业投资者公开发行，募集资金在扣除偿还到期债务后，主要用于补充营运资金。以下是关于募集资金使用的详细规划：
一、偿还到期债务
本期债券募集的资金将首先用于偿还公司即将到期的债务，以确保公司的财务稳健和信誉。
二、补充营运资金
在偿还到期债务之后，剩余的资金将被用于补充公司的营运资金，以支持公司的日常运营和业务发展。这将有助于公司提高运营效率，扩大业务范围，增强市场竞争力。
长城证券通过本次债券发行，旨在优化债务结构，确保资金的有效利用。我们坚信，通过募集资金的合理使用，长城证券将实现更稳健的发展，为投资者创造更大的价值。
长城证券一直秉承专业、稳健的经营理念，致力于提供高质量的金融服务。本次债券发行只是我们发展道路上的一个重要里程碑，我们将继续秉持诚信、创新、高效的服务宗旨，为客户提供更优质的服务，为投资者创造更多的投资机会。
我们诚挚地邀请专业投资者参与本次债券的认购，共同见证长城证券的发展壮大。长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行的2025年第一期次级公司债券募集说明书明确指出，本期债券募集资金的用途。扣除相关费用后，债券募集的净额将主要用于补充公司的营运资金。
这部分资金对于长城证券来说极为关键，它将直接用于支持公司的日常运营和业务发展，提升公司的资金流动性，增强公司的核心竞争力。这不仅有助于公司更好地服务其客户，也有助于公司在激烈的市场竞争中稳固地位，实现持续稳健的发展。
本期债券的发行，是长城证券扩大融资渠道，优化负债结构的重要举措。通过发行债券，公司能够更灵活地调配资金，满足各种业务需求。这也体现了市场对长城证券的认可，有助于提升公司的市场形象和信誉度。
本期债券募集资金的主要目的，就是用于补充公司营运资金，以推动长城证券的持续、稳健、健康发展。本期债券募集资金净额的用途
本期债券募集的资金净额将主要用于补充公司的营运资金。这些资金对于公司的日常运营和长期发展至关重要，将为公司提供稳定的财务支持，帮助公司持续发展壮大。此次募集的债券资金将用于公司的各项业务运营和扩展，促进公司的市场竞争力和盈利能力的提升。除了补充营运资金外，部分资金还将用于公司的其他投资项目，以推动公司的多元化发展。
具体地说，这些债券包括CP006、CP005、CP004、CP003、CP002、CP001、CP011以及CP010和CP009和CP008等不同种类的债券。每一类债券的募集资金都将被有效地利用，以支持公司的整体战略发展和日常运营。这些资金的投入将有助于公司实现其商业目标，提高公司的盈利能力和市场竞争力。
本期债券募集资金净额的利用将对公司的发展产生积极的影响。这些资金将为公司提供稳定的财务支持，帮助公司应对市场挑战，实现可持续发展。长城证券股份有限公司于2025年面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书。此次发行将分为多个批次，包括CP007至CP001等多个债券批次，资金用途明确且多样。募集资金主要用于补充符合监管要求的短期资金用途。这些资金将被用于支持公司的日常运营和业务发展，以推动公司的长期稳健增长。每一批次的债券资金，无论是CP007还是CP012，都将对公司的未来发展起到重要的推动作用。此次发行旨在通过债券市场筹集资金，进一步巩固公司的财务基础，确保公司在未来市场竞争中的优势地位。长城证券以诚信为本，致力于为广大投资者提供优质服务，此次公开募资也是公司对未来发展的信心和承诺的体现。长城证券股份有限公司发布了面向专业投资者公开发行的次级公司债券募集说明书。该债券为短期资金筹集工具，分为多个批次，包括CP007、CP006、CP005、CP004、CP003和CP002等批次。这些债券的募集资金主要用于补充发行，符合监管要求的短期资金使用。
每一批次的债券都是重要的短期融资手段，对于长城证券来说，这些资金是维持日常运营、扩展业务或应对突发事件的关键。CP系列的债券因其灵活性高、成本低和安全性强等特点，受到了广大投资者的青睐。
具体来说，CP系列的债券是长城证券通过公开市场发行的一种短期债务工具，用于筹集短期的运营资金。这些资金主要用于补充公司的流动性，以满足公司日常运营和业务发展对资金的需求。这些债券的发行符合监管要求，保证了资金使用的合法性和合规性。
长城证券通过发行CP系列债券，成功地筹集了短期资金，这不仅有助于公司的日常运营和业务发展，也展示了公司对资本市场的深度理解和高效利用。这些债券的发行对于长城证券来说是一个重要的里程碑，标志着其在公开市场上的融资能力得到了进一步的提升。债务融资概览：
工具小计：其他小计（具体细节暂未列出）
合计：债务融资总额达到了720.00，其中300.00为其他融资工具的总计。
注：截至募集说明书签署日，以下债券和债务融资工具已经兑付：23长城证券CP010、24长城证券CP003、24长城证券CP004、21长城06、21长城07、24长城CP005、24长城CP006以及22长城04。
在报告期内，公司严格按照募集说明书中约定的用途使用募集资金，所有的债券和债务融资工具均按时还本付息，没有出现延迟支付利息或本金的情况。
（四）发行人及子公司已获批文尚未发行的债券情况：
根据全国银行间同业拆借中心的相关公告，发行人的短期融资券余额上限为126亿元。截至本募集说明书签署日，发行人存续的短期融资券余额为50亿元，尚未发行的额度为76亿元。根据《证券公司短期融资券管理办法》的规定，长城证券股份有限公司实行短期融资券余额管理，其短期融资券与证券公司其他短期融资工具待偿还余额之和不得超过公司净资本的60%。目前，公司的待偿还短期融资券与证券公司其他短期融资工具之和符合监管要求。
再根据中国证券监督管理委员会的相关批复，长城证券股份有限公司已被同意向专业投资者公开发行次级公司债券，其面值总额不超过50亿元。截至本募集说明书签署日，尚未发行的额度为30亿元。
以上内容充分展示了公司的债务融资状况，包括已兑付的债券和债务融资工具、严格按照约定使用的募集资金、符合监管要求的短期融资券余额以及待发行的次级公司债券额度。体现了公司的稳健经营和良好的债务管理能力。（五）发行人及子公司报告期末存续的境内外债券概况
报告单位：发行人及子公司，报告期末数据，单位：%、亿
以下是报告期末存续的境内外债券详细情况：
序号 债券简称 债券发行方式 发行规模（亿） 发行利率（%） 债券期限（年） 发行日期 债券到期日 募集资金用途 截止报告期末的债券存续及偿还情况
XX债券 公开发行/私募方式 发行日期XXXX年XX月XX日 到期日XXXX年XX月XX日 发行规模（亿）XX 发行利率XX% 债券期限XX年 扣除偿还到期债务后用于补充营运资金等。目前该债券扣除偿还到期债务后，仍有一部分用于补充营运资金，以确保公司的正常运营和未来发展。具体的募集资金用途根据公司的发展战略和市场需求进行灵活配置。该债券的存续和偿还情况良好，符合公司的预期规划。在报告期末，该债券的存续情况稳定，符合相关法律法规的规定，为公司的稳健发展提供了强有力的支持。本期债券募集的资金，在扣除发行费用后，将全部用于长城证券股份有限公司的营运资金补充。这是面向专业投资者公开发行的2025年第一期次级公司债券募集说明书中的重要内容。
此次募集的债券资金，将主要用于增强公司的流动性，确保公司日常运营和业务的稳定推进。扣除发行费用后的募集资金，将为公司提供稳定的现金流支持，帮助公司应对市场波动，提升公司的服务能力和竞争力。
长城证券股份有限公司通过此次债券发行，旨在扩大其资金来源，优化负债结构，从而更好地服务于其客户群体。这不仅有助于公司的发展，也有助于其更好地履行社会责任，为投资者创造更大的价值。
此次债券的发行，对于长城证券股份有限公司来说是一个重要的融资机会，也是市场对其营运能力和发展前景的认可。我们期待长城证券能够充分利用这次募集资金，实现其业务目标，为投资者带来长期的回报。本期债券募集资金净额的分配情况
长城证券股份有限公司于XXXX年面向专业投资者公开发行的次级公司债券（第一期）募集说明书揭示，本期债券募集资金在扣除相关费用后，主要用于补充公司的营运资金。这是公司发展的重要环节，以确保公司日常运营和扩展计划的顺利进行。
具体而言，部分募集资金，如CP006、CP005、CP004、CP003、CP002和CP010等，将用于特定的资金需求和项目。这些资金将用于支持公司的核心业务，推动公司战略目标的实现。
此次债券发行是公司财务战略的重要组成部分，有助于优化公司的财务结构，增强公司的市场竞争力。募集资金的合理使用，将有助于提升公司的运营效率和盈利能力，为股东和投资者创造更大的价值。
这次债券募集资金的净额将极大地支持公司的发展，并为公司未来的增长和扩张提供强有力的资金保障。公司将以高效、负责任的态度使用这些资金，以实现公司的长期发展目标。债务融资概览
一、债务融资工具小计
其他小计未详列 - 省略
合计：310.00
注：截至募集说明书签署日，已兑付的债券包括长城证券CP系列如长城证券CP003、CP004等。
二、业务往来违约情况
报告期内，公司与主要客户发生业务往来时，未出现严重违约现象。
三、债券发行及占净资产比例
截至2024年6月末，公司合并财务报表中的所有者权益合计为296.46亿元。截至本募集说明书出具日，公司存续的公开发行的公司债券余额为267亿元（含公开发行次级债券20亿元）。假设本期债券全部发行完成，公司累计公开发行的公司债券余额将达到277亿元，占公司最近一期净资产的比例为93.44%。
长城证券股份有限公司 2025年面向专业投资者公开发行的次级公司债券（第一期）募集说明书
四、增信机制
本期债券无额外的增信措施。
五、税项
1.增值税：根据财税〔2016〕36号文，自2016年5月起，金融商品持有期间（含到期）利息收入及金融商品转让收入需缴纳增值税。投资者应按照相关规定进行缴纳。
2.所得税：根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关法规，企业投资者来源于公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应按规定将利息计入当期收入并核算缴纳。
3.印花税：根据《中华人民共和国印花税法》，在中华人民共和国境内进行证券交易的单位和个人需缴纳印花税。但对于债券交易，印花税法未有具体规定。目前无法预测国家是否会对公司债券交易征收印花税或适用的税率。
4.税项抵销：本期债券投资者应缴纳的税项与公司债券的支付并不构成抵销关系。发行人将在法律允许的范围内履行信息披露义务，确保信息的真实、准确、完整且通俗易懂。发行人将及时回应投资者的查询和疑问，确保信息的及时性和公平性。长城证券股份有限公司（2025年面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）信息披露管理制度概览
一、信息披露的传递、审核与披露流程
当公司面临重大事件或可预见的重大事件时，信息的传递、审核及披露流程即刻启动。相关部门需就事件起因、当前状况及可能产生的影响形成书面报告，经部门负责人签字后，呈报给董事会秘书，并同时通知证券事务代表。董事会秘书在接收报告后应立即向董事长报告，随后敦促组织临时报告的披露工作。信息的最终披露需以董事会公告的形式发布，经过董事会的批准。公司还设立了专门的信息披露职能部门，负责处理与信息披露相关的事务。公司的董事、监事及高级管理人员在信息披露过程中扮演着重要角色，他们需对披露的信息的真实性、准确性、完整性负责，并确保信息的及时披露。
二、信息披露事务负责人的职责与履职保障
董事会秘书是公司信息披露工作的主要责任人，负责组织和协调公司的信息披露事务。其职责包括但不限于搜集和整理需披露的信息，持续关注媒体对公司的报道，并主动核实报道的真实性。董事会秘书还有权参加公司的高层会议，了解公司的财务和经营情况。为保证董事会秘书能够充分履行其职责，公司为其提供便利条件，包括财务负责人配合其在财务信息披露方面的工作。非经董事会书面授权，公司的董事、监事、高级管理人员不得对外发布未披露的信息。
三 董事、董事会、监事、监事会及高级管理人员的职责
董事、董事会、监事、监事会和高级管理人员在信息披露方面都有明确的职责。他们应当为董事会秘书履行职责提供便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息。董事和高级管理人员应当配合董事会秘书做好信息披露工作，并保证信息的及时性、准确性、公平性和完整性。在发现公司信息披露管理制度存在问题时，相关人员应当及时提出改正意见。董事在知悉公司的未公开重大信息时，也有责任及时报告公司董事会。监事会和独立董事则负责对公司的信息披露情况进行监督和检查。
四、监督与责任
公司设立了监督机制来确保信息披露的质量。独立董事、监事会应当对公司信息披露管理制度的实施情况进行定期检查，并报告深圳证券交易所。监事会更应关注公司的信息披露情况，如发现违法违规问题，应当进行调查并提出处理建议。公司的高层领导，特别是董事长、总裁等，对公司的信息披露负有主要责任，他们需要确保所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性。
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行的次级公司债券（第一期）募集说明书信息管理与投资者保护机制
一、对外发布信息的申请、审核与发布流程
提供信息的部门负责人需仔细核对相关信息资料。随后，公告文稿由董事会办公室精心草拟，并由董事会秘书负责详尽审核。此环节至关重要，以确保信息的合规性。公告文稿需得到董事长或授权代表的签发后，方可予以披露。在信息发布前，任何有权披露信息的人员在披露公司其他需要公开的信息时，都必须先获得董事长或授权代表的批准。独立董事的意见和提案应以书面形式明确表达，并由本人签名后交予董事会秘书。公司网站及内部报刊发布的信息，需经过董事会秘书的审核。一旦遇到不适宜发布的信息，董事会秘书有权立即制止并报告给董事长。董事会秘书还负责在深圳证券交易所办理公告审核手续，并将公告文件及时在中国证监会指定媒体上发布。所有信息披露文件及公告将由董事会办公室妥善归档保存，以供公众查阅。
二、定期报告与重大事项的披露
公司的高级管理人员，包括公司总裁、财务负责人和董事会秘书等，应及时编制定期报告的草案，并提交给董事会审议。董事会秘书将负责送达董事审阅。当涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项时，需按照《公司章程》及相关规定，分别提交给公司董事会、监事会和股东大会进行审议。一旦经过审议通过，董事会秘书将负责进行信息披露。所有临时报告应及时通报给董事、监事和高级管理人员。
三、涉及子公司的信息披露事务管理与报告制度
子公司的工作应配合董事会秘书及董事会办公室进行信息披露的相关工作，确保公司重大信息能够第一时间被董事会秘书获悉，从而保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。各部门、分支机构和子公司应当向董事会秘书报告与其部门、分支机构相关的信息。当发生可能对股票价格产生较大影响的事件时，相关部门、分支机构和子公司应及时向董事会秘书报告，并由其根据本制度组织信息披露。
四、投资者关系管理的制度安排
公司制定了详细的《投资者关系管理办法》，由董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。公司采用多种渠道和方式开展投资者关系管理工作，包括通过公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱等，以及利用中国投资者网和深圳证券交易所、证券登记结算机构等的网络基础设施平台。公司还通过股东大会、投资者说明会、路演、分析师会议等多种方式，与投资者进行深入的沟通交流。
五、定期报告的披露与重大事项的信息透明
发行人承诺将严格遵守定期报告的披露时间要求，每年度结束之日起四个月内披露年度报告，每半年结束之日起两个月内披露半年度报告。报告的内容和格式必须符合法律法规的规定以及深圳证券交易所的相关要求。当发生影响发行人偿债能力、债券价格或投资者权益的重大事项时，发行人将及时履行信息披露义务，详细说明事件的起因、当前状况和可能产生的影响，并持续更新事件的进展情况。
六、本息兑付的信息披露
发行人郑重承诺将严格按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》和深交所的其他业务要求，及时披露本息兑付的详细安排。
七、投资者保护机制偿债计划
对于本期债券，从起息日2025年1月8日开始，我们制定了详细的偿债计划，以确保投资者的权益得到最大程度的保护。长城证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行的次级公司债券（第一期）募集说明书
一、债券利息与兑付
本期的债券利息自起息日起每年支付一次，最后一期的利息将与本金一同兑付。若遇到法定节假日或休息日，兑付日期将顺延至其后的第一个交易日，期间产生的利息不计入顺延期。
关于本金的兑付，对于本期债券品种一，如果兑付日期为2028年1月某日，如遇特殊情况，也将按照上述规则顺延，期间兑付款项不另计利息。利息与本金的具体支付将通过登记机构和有关机构进行办理。相关事宜将在公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中详细说明。
二、偿债资金来源与保障
（一）强大的盈利能力
报告期内，公司实现的营业总收入为数十亿元，这一强大的盈利能力为偿还本期债券本息提供了坚实的保障。本期债券发行规模不超过10亿元，成功发行将进一步促进公司业务的发展，带来良好收益并为偿债提供有力保障。
（二）稳定的经营现金流
公司经营活动中产生的现金流入在报告期内虽然有所波动，但总体上保持了较大的规模。这一现金流为偿还本期债券本金和利息提供了坚实的保障。
（三）充足的银行授信额度
公司信用记录良好，外部融资渠道畅通。截至2024年6月30日，公司共获得银行授信额度近千亿元，未使用的额度超过八百亿元，这一流动性支持为债券本息的偿付提供了充分的保障。
三、应急保障方案与措施
（一）流动资产变现能力
公司注重资产流动性管理，在必要时可以通过变现流动资产来补充偿债资金。截至指定日期，公司的流动资产合计超过数百亿元，足以应对可能的偿债需求。
（二）外部融资渠道多样化
公司拥有全国银行间同业拆借资格，与各大商业银行保持良好的合作关系，这为公司及时融入资金提供了有力的保障。遇到临时资金周转问题，公司可以通过多种融资渠道获取资金。
四、偿债保障措施详述
为了充分保障债券持有人的利益，公司制定了一系列详细的保障措施：
（一）设立专门的偿付工作小组
公司将设立专门的偿付工作小组，负责每年的债券利息与本金偿付工作，确保资金按时到位。
（二）严格执行资金管理计划
公司将根据债务结构制定严格的资金运用计划，保证资金按计划调度，确保每年的利息支付和到期本金的兑付。
（三）发挥债券受托管理人的作用
公司将引入债券受托管理人制度，受托管理人将代表债券持有人监督公司的相关情况，并在必要时采取措施保护债券持有人的利益。这一系列措施充分展示了公司对维护债券持有人利益的决心和信心。
长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行的次级公司债券（第一期）募集说明书
一、严格履行信息披露义务
本公司郑重承诺，将严格遵守相关法律法规，坚持真实、准确、完整、及时的信息披露原则。我们将按照有关规定，对重大事项进行及时公开披露，确保公司偿债能力、募集资金使用等情况接受债券持有人和债券受托管理人的监督，以最大限度地防范偿债风险。
二、提高盈利能力，优化资产负债结构
我们实行稳健的财务政策，资产负债结构相对合理，流动资产具有较强的变现能力。为了持续增强盈利能力和优化资产负债结构，我们将积极推进转型发展和产品创新，推动传统业务和创新业务的共同发展，实现收入的持续增长，并不断提升主营业务的盈利能力。
三、制定债券持有人会议规则
为确保本期债券的顺利发行和本息及时足额偿付，发行人已按照相关管理办法和规定，制定了《债券持有人会议规则》。该规则明确了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为债券的偿付工作做出了合理的制度安排。
四、偿债资金专户监管
为确保本期公司债券的顺利兑付，发行人将在银行开立专项偿债账户，专门用于本期公司债券付息及兑付资金的归集和管理。我们将严格遵守规定的程序，在每个付息日和债券到期日前，将应付资金按时足额存入偿债专户，确保资金专款专用。
五、其他保障措施及违约事项处理
本期债券发行后，如果发生预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息的情况，发行人将采取一系列措施进行保障。针对可能出现的违约情形，我们明确了违约责任和纠纷解决机制。一旦构成违约，我们将按照规定的程序进行处理，包括但不限于召集债券持有人会议、追究发行人的违约责任、申请仲裁或提起诉讼等。如出现与本期债券有关的争议，各方应首先协商解决，如协商不成，可提交深圳国际仲裁院进行仲裁。
当任何争议产生时，按照约定进行解决的过程中，除了争议事项，各方仍有权行使《债券受托管理协议》中的其他权利，并应履行相应的义务。
为规范本期债券的债券持有人会议的组织和行为，保障债券持有人的合法权益，我们根据各项相关法规，制定了《债券持有人会议规则》。此规则详细界定了债券持有人会议的职权，投资者在做出相关决策时，应详细查阅《债券持有人会议规则》全文。
一、关于债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由持有本次未偿还债券的持有人组成，包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次债券的持有人。这些持有人依据《债券持有人会议规则》约定的程序召集、召开会议，并对规则约定的相关事项进行审议和表决。通过的决议对全体持有人具有同等约束力。债券受托管理人根据生效决议行事，结果由全体持有人共同承担。法律法规或规则另有规定的，按规定或约定执行。
二、关于《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅概述《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在决策时应详细查阅规则全文。该规则明确了以下内容：
1. 总则：规定了本次债券的背景、目的、定义和重要性，明确了规则和流程的必要性。
2. 组织与决策：详细说明了如何组织债券持有人会议，以及会议的职权和义务。强调了保护持有人的权益的重要性。
3. 基本要素和重要约定：涉及到债券的基本信息和重要的条款设置等。
一、决策方式及重要内容变更
长城证券股份有限公司拟对债券募集说明书中的重要约定进行变更，包括但不限于修改债券持有人会议规则、解聘或变更债券受托管理人及其协议主要内容等。在决策过程中，我们将保持高度的透明度和公正性，确保所有利益相关方的权益得到充分保障。
二、需决议的情形
当出现特定情形，例如涉及重大债务重组、重要子公司经营状况出现重大问题、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性等，需要债券持有人会议作出决议。法律、行政法规、部门规章等也规定了需要债券持有人会议决议的情形。
三、债券持有人会议的筹备
1. 会议的召集：本期债券存续期间，出现约定情形且具备符合要求的拟审议议案时，受托管理人将在规定时间内召集债券持有人会议。会议可以由单独或合计持有本期未偿债券总额一定比例的债券持有人提议召开。
2. 议案的提出与修改：议案应符合相关法规、规则的规定，具有明确并切实可行的决议事项。涉及相关机构或人员的议案，需提前充分沟通协商，形成切实可行的议案。
四、会议的参与和决议
1. 会议参与：单独或合计持有本期债券未偿还份额一定比例的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人会提供必要协助。
2. 议案审议：债券持有人会议将审议各类议案，决议事项需包括具体方案或措施、实施主体、实施时间等。
3. 决议效力：债券持有人会议的决议对全体债券持有人具有约束力。除非法律、法规或债券募集说明书另有规定，决议自通过之日起生效。
五、透明度与公正性
为确保决策的公正性和透明度，我们将确保所有利益相关者充分了解会议内容、议程和决议事项。我们将与相关机构或个人进行充分沟通协商，确保形成切实可行的议案。在此过程中，我们将充分考虑专业投资者的意见和建议，以确保决策的科学性和合理性。
长城证券股份有限公司将严格按照法规和相关规定，确保面向专业投资者公开发行的次级公司债券（第一期）的决策过程公正、透明，充分保障投资者的权益。我们期待与所有利益相关者共同努力，推动债券市场健康发展。长城证券股份有限公司公开发行的《面向专业投资者次级公司债券（第一期）募集说明书》节选：
关于债券持有人会议的谈判与安排
对于与行人、控股股东、实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或其他提供增信或偿债保障措施的机构和个人，我们将进行详尽的谈判与协商，并签署相应协议，充分代表债券持有人的利益。在谈判过程中，我们将着重考虑如何更好地保护债券持有人的权益。
当需要提起或参与仲裁、诉讼程序时，提案人应在议案中明确授权范围，供债券持有人选择。这些授权范围包括但不限于：授权受托管理人或选出的代表全权代表债券持有人处理相关事务，包括但不限于达成协商或调解协议、在发行人的重整计划草案和和解协议中进行表决等可能影响到债券持有人利益的行为。
为了确保议案的质量，我们会与提案人进行充分沟通，对议案进行修改和完善。如果无法避免议案之间存在实质矛盾，我们将按照既定规则进行表决，并在会议通知中明确相关的议案、表决程序及生效条件。
关于会议通知、变更及取消
我们会及时发布债券持有人会议的通知公告。如果受托管理人认为有必要紧急召集债券持有人会议以保护债券持有人的权益，应在规定的交易日前发布通知。通知公告将包含债券的基本情况、会议时间、形式、地点（如有）、拟审议议案、债权登记日、表决方式等重要信息。
会议可以以现场、非现场或二者结合的形式召开。无论形式如何，我们都将在通知公告中明确会议的具体安排。如果会议以网络投票方式进行，我们还将披露网络投票办法、投票方式、计票原则等信息。
我们重视反馈环节，会征询持有人的参会意愿并在通知公告中明确相关安排。拟出席会议的债券持有人应及时反馈。即使持有人未反馈，也不影响其在会议中的参会及表决权。
如遇特殊情况，如发生不可抗力或与召集人沟通协商后，可以调整通知相关事项。若需变更会议时间、地点或拟审议的议案内容，我们将在原定债权登记日前一交易日进行公告。
关于会议的取消，除非发生不可抗力或另有约定，否则不得随意取消。若召集人决定取消会议，应在原定债权登记日前一交易日在同一信息披露平台发布取消公告并说明原因。若会议设置了参会反馈环节，且反馈的持有人代表的债券份额不足以达到会议成立的最低要求，召集人有权决定直接取消该次会议。若需再次召集会议，我们可以根据前次会议期间债券持有人的意见调整拟审议的议案细节，以寻求获得最大的通过可能。
关于债券持有人会议的召开与决议
==========================
第一章 会议召集与通知披露规则
--
一、当召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议时，应在现场会议召开日前至少三个交易日或非现场会议召开日前至少两个交易日，公布会议通知公告。该公告应详尽阐述以下事项：
（一）前次会议期间债券持有人对拟审议议案的意见反馈；
（二）本次议案与前次议案的差异及其调整原因；
（三）本次议案通过与否对投资者权益的可能影响；
（四）若本次债券持有人会议出席人数未达到预定要求，召集人后续的安排，以及可能给投资者权益带来的影响。
第二章 债券持有人会议的召开
-
一、只有超过二分之一的债券持有人出席，会议方能召开。无论是现场会议还是非现场会议，债券持有人的签到行为或投票行为均视为出席该次持有人会议。
二、除非本规则另有约定，否则所有合法登记的债券持有人均有权出席债券持有人会议并行使表决权。其中，债权登记日为债券持有人会议召开日的前一个交易日。若会议时间变更，债权登记日也会相应调整。
第三章 会议内容与流程
--
一、会议流程开始前，召集人应详细介绍会议背景、出席人员等。随后，召集人或提案人应阐述议案的背景、内容和可行性。
二、债券持有人有权就拟审议议案询问相关方，包括与发行人或其控股股东、实际控制人、保证人等进行沟通协商。
三、遵循规定的程序，债券持有人依据规则进行表决。具体的表决规则与流程将在募集说明书中详细阐述。值得注意的是，与议案有直接利益关系的机构或个人需要主动申报并回避表决。这些机构或个人包括但不限于发行人及其关联方、保证人等。若未主动申报并回避，其表决结果将不计入最终决定。表决开始前，这些机构或个人应主动向召集人申报关联关系或利益冲突情况。投票过程中，不得附带任何条件或提出多项意见。若有不明确或不完整的表决意见，将视为弃权处理。
第四章 相关机构与个人的角色与责任
--
一、受托管理人或召集人在债券持有人现场会议中起到桥梁作用，促进债券持有人与相关方（如发行人或其控股股东等）的沟通协商，确保形成有效且可行的决议。当债券持有人会议的决议需要得到相关机构或个人的履行或推进时，这些机构或个人应按照要求配合。
二、发行人或其相关方（如保证人）应及时披露资信情况，并按时发布跟踪评级报告。这些机构或个人在债券持有人现场会议中也应接受债券持有人的询问，明确决议事项的相关安排。此规定旨在确保债券持有人的权益得到充分保障，并促进市场的透明度和公平性。对于未能及时披露信息或未能履行承诺的行为，相关机构或个人将承担相应的法律责任。这也要求相关机构或个人在决策过程中保持公正和透明，不得利用自身优势地位损害债券持有人的权益。最终目的是建立一个公平、公正的市场环境，保障投资者的合法权益。长城证券股份有限公司《面向专业投资者公开发行的次级公司债券（第一期）募集说明书》节选及解读
因不可抗力等特殊情况导致债券持有人会议中止时，若网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因造成会议无法决议，召集人会采取必要措施尽快恢复会议召开或变更表决方式，并及时进行公告。关于会议的议案进行表决时，会对于矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案提交债券持有人会议表决。债券持有人只能对其中一项议案进行投票，否则视为对所有相关议案弃权。
第三节：债券持有人会议决议的生效
对于特定议案，如第三方承担债券清偿义务、下调票面利率、减免或延缓偿付本期债券应付本息等，需经全体有表决权的债券持有人三分之二以上同意方可生效。而对于一般事项议案，只需超过出席会议的债券持有人二分之一的同意即可生效。若就实质相同或相近的一般事项议案连续召集三次会议且每次出席人数均未达到规定要求，则第三次会议的决议经二分之一以上同意即可生效。
在特殊情况下，如发行人或增信主体的义务承继方等与相关机构或个人未协商一致时，债券持有人会可授权受托管理人等提出相应措施的议案。关于债券持有人提起或参加与发行人或增信主体有关的事宜，如授权受托管理人或推选的代表人代表全体或部分债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。
会议的所有流程，包括计票、监票等，都会在会议记录中详细记载。召集人在会议通知中会披露计票、监票规则，并在会议表决前明确计票、监票人选。债券持有人会议的表决结果会在决议公告披露日前公开。
第五章：债券持有人会议的会后事项与决议落实
会议结束后，会议记录、表决票、债券持有人的参会资格证明文件、代理委托书等会议材料将由债券受托管理人保存，保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的5年。会议记录需要由召集人、计票人、监票人和律师共同签字确认。
债券持有人拥有查阅其持有本期债券期间所有会议材料的权利，债券的受托管理人必须予以配合，不得拒绝。公告会议决议的内容丰富多彩，包括但不限于会议的召开情况、出席会议的债券持有人的表决情况、各项议案的议题及决议事项、表决结果以及决议的生效情况等。
对于长城证券股份有限公司即将发行的面向专业投资者的次级公司债券（第一期），募集说明书详细阐述了受托管理人的职责和权利。在债券持有人会议生效后，如果要求发行人或其相关方履行义务或推进、落实决议，这些机构或个人必须按照约定或承诺切实履行。如果相关机构或个人未能按照规定落实决议，受托管理人应积极采取措施，以保护债券持有人的权益。
在推动落实债券持有人会议生效决议的过程中，债券持有人应积极配合受托管理人和其他相关方。如果受托管理人因提起仲裁、诉讼或参与破产程序而产生的费用，应由授权的债券持有人承担，除非受托管理人与债券持有人另有约定。如果受托管理人仅代表部分债券持有人进行仲裁、诉讼或参与破产程序，其他债券持有人后续委托受托管理人的，受托管理人应一并代表其参与。受托管理人还可以向未授权的债券持有人征集授权，以更好地代表他们。在此过程中，受托管理人不得因授权时间和方式的不同而区别对待债券持有人，除非是由于非主观原因导致的客观差异。
对于那些未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的债券持有人，他们有权自行提起或参加。如果受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人，或者存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人进行仲裁、诉讼或参与破产程序。
在特别约定方面，对于部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的情况，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。这种情况下的议案由受托管理人、占全部具有相同请求权的未偿还债券余额10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人提出，并由利益相关的债券持有人进行表决。受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中明确披露相关内容，并说明不提交全体债券持有人表决的理由以及可能产生的影响。特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准，见证律师应对此发表明确意见。第二节 简化程序
根据本节的约定，可以简化召集债券持有人会议的程序。长城证券股份有限公司的2025年面向专业投资者公开发行的次级公司债券（第一期）募集说明书对此进行了详细规定。具体的简化情况如下：
一、在以下情形中，可以按照简化程序召集债券持有人会议：
1. 发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不影响发行人偿债能力。
2. 发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的5%。
3. 债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项，预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响。
4. 债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但具体执行安排不明确或相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步明确。
二、若满足以下条件之一，也可以按照简化程序召集会议：
1. 受托管理人或提案人已与有表决权的债券持有人沟通协商，超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一（一般事项）或全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上（重大事项）已经表示同意议案内容。
2. 全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）不超过4名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议。
三、公告中应说明发行人或受托管理人拟采取措施的内容及其对发行人偿债能力及投资者权益保护的影响。债券持有人如有异议，应在公告之日起5个交易日内以书面形式回复受托管理人。针对债券持有人的异议，受托管理人应积极沟通并视情况决定是否调整相关内容或终止适用简化程序。若单独或合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议终止适用简化程序，受托管理人应立即终止。
四、晚于现场会议召开日前3个交易日或非现场会议召开日前2个交易日披露召开持有人会议的通知公告。公告中应详细说明拟审议议案的决议事项、预计影响、会议召开和表决方式等。
五、持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等仍按本规则第四章、第五章的约定执行。
第七章 附则
一、补充规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。
二、若本规则与债券募集说明书或债券受托管理协议存在不一致或冲突，以债券募集说明书的约定为准。若相关内容已在债券募集说明书中明确并披露，则以本规则的约定为准。
三、因债券持有人会议产生的纠纷，应向深圳国际仲裁院提起仲裁。
七、关于债券受托管理人
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券，即视为同意发行人与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》。当前，公司已与南京证券股份有限公司签订了《长城证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行次级公司债券之受托管理协议》。关于债券受托管理人与发行人的利害关系，详见募集说明书的相关部分。
八、债券受托管理协议主要条款（节选）
以下是《债券受托管理协议》的主要条款节选。投资者在决策时，应查阅协议全文。具体包括但不限于：定义及解释、各方的基本义务、管理人的权利与义务、发行人的声明与保证、风险揭示与防控等。其中，“本期债券”特指本次公开发行的次级公司长城证券股份有限公司公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书
第一章：引言与适用性范围
面向专业投资者公开发行的长城证券股份有限公司次级公司债券（第一期），对于投资者和受托管理人具有重要的约束力和指导性。本募集说明书适用于所有持有本期债券的投资者，包括在相关法律、法规和规则以及其他托管名册上登记的投资者。
第二章：受托管理事项
受托管理人，乙方，接受全体债券持有人的委托，按照相关法律法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则的规定，以及募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的约定，维护债券持有人的合法权益。在债券的债权债务关系存续期间，以及债权债务关系终止的其他情形期间，乙方应勤勉尽责，行使权利和履行义务。乙方依据本协议和债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责，其法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履职前书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的履职不对其产生约束力。乙方需向投资者提供有关受托管理人事务的咨询服务，持续关注债券持有人会议决议的实施情况，并按主管机关要求进行信息披露。
第三章：甲方的权利和义务
甲方，即长城证券股份有限公司，负有全面理解和执行公司债券存续管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。甲方不得在专项账户中将本期债券项下募集资金与其他资金混同存放，确保募集资金的流转路径清晰可辨。甲方需根据乙方的核查要求，按季度提供募集资金专项账户流水、募集资金使用凭证等资料。若募集资金用于补充流动资金或偿还有息债务，甲方需提供相应的使用凭证。甲方还有义务平地履行信息披露义务，确保所披露或报送的信息真实、准确、完整。
第四章：受托管理人的特殊授权
在甲方不能按相关法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定履行披露义务时，受托管理人有权代表债券持有人进行谈判协商并签署协议。受托管理人在债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或申请、参加破产程序时，有权根据债券持有人会议的特别授权全权处理相关事务。因此产生的合理费用由甲方承担。若甲方暂时无法承担，垫付方有权向甲方进行追偿。
第五章：总结与约束
持有长城证券股份有限公司次级公司债券（第一期）的投资者，即视为同意并接受本协议项下的相关约定，受本协议之约束。本协议的目的是为了保障投资者的权益，明确各方的责任与义务，确保债券市场的公平、透明和稳定。
长城证券股份有限公司（面向专业投资者公开发行的次级公司债券（第一期）募集说明书）详细条款通知乙方：
一、关于甲方的重要信息更新与变动通知
当发生以下重大事件时，甲方应立即书面通知乙方，并确保通知内容详尽、及时：
1. 名称变更、股权结构调整、生产经营状况变化或外部经营环境的重大变动。
2. 财务报告审计机构、资信评级机构的变更。
3. 董监高人员变动超过三分之一以上董事、三分之二以上监事或同等职责的人员变动。
4. 法定代表人、董事长、总经理或同等职责的人员无法履职。
5. 控股股东或实际控制人的变更。
6. 重大资产抵押、质押、出售等处置行为及重大投资或重组活动。
7. 超过上年末净资产百分之十的重大损失。
8. 放弃债权或财产价值超过上年末净资产的百分之十。
9. 股权或经营权委托管理事宜。
10. 丧失对重要子公司的实际控制权等。
甲方需就上述事件对债券持有人权益的影响作出书面说明，并对有影响的事件提出应对策略。若涉及信息披露，甲方应按规定及时公开相关事项及其后续进展。
二、关于债务管理与保障措施
甲方应严格遵循以下规定，确保债券的顺利发行与兑付：
1. 制定还本付息管理制度，并指定专人负责。
2. 提前筹备偿债资金，确保按期还款，不逃避债务。
3. 及时告知乙方关于内外部增信机制及偿债保障措施的变化。
4. 防范并化解可能影响偿债能力的风险，及时应对债券违约事件。
5. 配合受托管理人等相关机构开展风险管理工作。
三、关于约定的偿债保障措施
为保障债券持有人的权益，甲方应采取以下具体措施：限制对外担保、限制投资规模特别是资本性支出、调减或停发高级管理人员的薪资与奖金等。若甲方未能履行上述措施，其主要责任人将不得调离岗位。乙方依法申请采取财产保全措施时，甲方应全力配合。
四、关于与乙方的合作与沟通
长城证券股份有限公司公开发行次级公司债券募集说明书（2025年面向专业投资者）（第一期）
关于担保及后续偿债措施的说明：
一、担保提供方式
对于财产保全措施所需的担保，申请人可以通过多种方式提供：物的担保、现金担保，第三方的信用担保、物的担保或现金担保，以及专业担保公司提供的信用担保。申请人自身的信用也可以作为担保方式。
二、后续偿债措施与费用承担
后续的偿债措施包括但不限于部分偿付及其安排、全部偿付措施及其实现期限。如果有增信机构或其他机构代为偿付的安排，也需详细说明。当甲方出现违约事件时，应及时整改并承担相应责任。若需处置抵质押物，甲方应积极配合并提供必要的协助。
对于风险处置及变更事项，甲方应及时告知乙方，并确保所聘请的专业机构符合法律法规要求，不得干扰受托管理人的正常履职，不得损害债券持有人的合法权益。甲方及其关联方交易甲方发行公司债券的，应及时书面告知乙方。
三、乙方的职责、权利和义务
乙方需建立完善的内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，并配备专业的团队对甲方履行义务情况进行持续跟踪和监督。为履行受托管理职责，乙方有权代表债券持有人查询相关名册、登记信息以及专项账户中的资金情况。
乙方应强化诚信意识，全面理解和执行有关法律法规、债券市场规范和信息披露的要求。为核查甲方的相关情况，乙方可以采取多种方式进行，包括但不限于列席甲方和增信机构的内部会议、查阅相关文件、进行现场检查等。
四、募集资金监管
乙方应当在募集资金到达专项账户前与甲方以及银行订立监管协议，确保募集资金的流转路径清晰可辨。乙方需监督募集资金是否存在与其他资金混同存放的情况，一旦发现，应督促甲方进行整改。乙方还需在每次本息兑付日前了解甲方的偿债准备情况。
乙方应每季度详细审查募集资金的专项账户流水、使用凭证以及内部决策流程，以确保债券募集资金的使用符合法律法规、募集说明书的约定以及使用管理制度的规定。对于长城证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行的次级公司债券（第一期），乙方需特别关注募集资金的使用情况。
如果募集资金是用于补充流动资金或偿还有息债务，乙方应定期核查相关的使用凭证。若出现募集资金使用的变更，乙方应核实变更流程是否合法，并检查甲方是否履行了信息披露义务。一旦发现债券募集资金的违法违规行为，乙方应督促甲方进行整改，并及时披露临时受托管理事务报告。
乙方需全面遵守会议规则，以监管机构认可的方式向债券投资者披露受托管理事务报告、债券到期无法偿还的法律程序以及其他重大事项。乙方应定期回访投资者，记录情况并出具受托管理事务报告。
当发生可能影响债券持有人权益的情况时，乙方应及时问询甲方或增信机构，并要求其提供解释、证据和资料。触发债券持有人会议情形时，乙方应召集债券持有人会议，并监督决议的执行。乙方还应督导甲方及时、公平地履行信息披露义务，维护债券持有人的利益。
乙方应按照约定督促甲方履行投资者权益保护机制与偿债保障措施，代表债券持有人处理相关法律事务。因追加担保或履行约定机制产生的费用由甲方承担。若甲方无法承担，相关费用可由持有人垫付，但垫付方有权向甲方追偿。乙方无承担或垫付义务。
乙方还需关注甲方的信息披露情况，收集与本期债券偿付相关的信息资料，并根据所获信息判断对债券本息偿付的影响。乙方应妥善保管担保的权利证明或其他有关文件，并代表债券持有人参与金融机构债权人委员会会议，维护债券持有人权益。
乙方应保守秘密，不得利用提前获知的信息为自己或他人谋取利益。所有与受托管理有关的文件，包括协议、会议规则、工作底稿、权利证明等，都应妥善保管至少二十年。对于债券持有人会议授权的其他职责以及募集说明书中约定的其他职责，乙方都应履行。在履行职责时，乙方可以聘请第三方专业机构提供专业服务。关于受托管理事务报告的内容及支付方式，将在相关补充协议中详细约定。长城证券股份有限公司关于面向专业投资者公开发行的次级公司债券管理报告与受托管理协议
一、受托管理事务报告内容概览
受托管理事务报告需详尽反映以下要点：
1. 乙方履职状况
乙方需全面展示其职责履行情况，包括但不限于监督、管理、咨询等各项工作的实施情况。
2. 甲方经营与财务概况
报告需阐述甲方的经营状况、财务状况及发展趋势，为投资者提供全面的企业经营信息。
3. 募集资金使用及专项账户动态
报告需详细披露甲方募集资金的流向和使用情况，以及专项账户的运作和核查结果。
4. 内外部增信机制与偿债保障分析
报告需对内外部增信机制及偿债保障措施的有效性进行深入分析，若发生重大变化，需说明基本情况及处理结果。
5. 甲方偿债措施的实施与债券偿付状况
报告需详述甲方偿债保障措施的执行情况，以及公司债券的本息偿付状况。
6. 其他约定义务的履行情况
若甲方在募集说明书中约定了其他义务，报告需阐述这些义务的履行情况。
7. 债券持有人会议概况
报告需说明债券持有人会议的召开情况，包括会议内容、决策结果等。
8. 偿债能力与意愿深度分析
报告需深入分析甲方的偿债能力和意愿，为投资者提供关于甲方信用状况的全面评估。
9. 与甲方偿债能力相关的其他情况与乙方应对措施
报告需提及与甲方偿债能力相关的其他状况，以及乙方针对这些情况所采取的应对措施。
二、临时受托管理事务报告触发机制
在以下情况下，乙方需在规定时间内向市场公告临时受托管理事务报告：
1. 当乙方与甲方发生利益冲突时。
2. 内外部增信机制或偿债保障措施发生重大变化时。
3. 发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券时。
4. 出现可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的其他事项。
若甲方提供的材料不真实、不完整，或拒绝配合受托管理工作，乙方在采取相应措施后，可披露临时受托管理事务报告。此报告需详细阐述情况、可能的影响及应对措施。
三、利益冲突的风险防范机制
乙方需遵循协议约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维护债券持有人的最大利益。若乙方从事与甲方相关的业务，需设立隔离机制，防止利益冲突。甲方若发现与乙方存在利益冲突，应及时告知乙方。若乙方行为损害债券持有人权益，甲方可依法申请赔偿。
四、受托管理人的变更
在特定情况下，如乙方未能履行受托管理人职责、提出书面辞职等，需按照既定程序变更受托管理人。单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。新任受托管理人需承接乙方的权利和义务，并及时完成交接手续。变更并不影响乙方在本协议生效期间应享有的权利和承担的责任。
五、陈述与保证
双方需提供关于自身合法注册、有效存续及签署履行本协议的相关保证，并确保签署本协议已获得内部必要的授权，不违反任何法律、法规和规则的规定。双方还需确保自身具备担任本期债券相关角色的资格。
六、不可抗力条款
长城证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行的次级公司债券（第一期）募集说明书
在不可抗力事件发生时，我们将尽力应对并减轻其造成的损失。若此事件导致本协议目标无法实现，则本协议将提前终止。
第十条 违约责任
如果出现违约情况，我们将根据说明书和本协议的约定追究违约方的责任。如果违约方无法履行其还本付息的义务，或者其情况发生重大变化，如破产清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或者进入相关诉讼程序，我们将召集债券持有人会议，按照会议决议追究甲方的违约责任。乙方在必要时可以代表债券持有人与甲方进行谈判，采取法律程序。若甲方无法偿还债务，乙方还可以要求甲方追加担保并依法申请法定机关采取财产保全措施。如果乙方未能按照协议履行其职责，造成债券持有人直接经济损失的，乙方将依法承担相应的法律责任。但乙方不对本次募集资金的使用情况负责，也不对与本次债券有关的任何声明负责，除非中国法律、法规、规范性文件及相关主管部门要求出具证明文件。若乙方同时为本次债券的主承销商，本条款的免责声明并不能免除其作为主承销商应承担的责任。具体的违约形态与违约责任将在募集说明书中详细约定。
第十一条 法律适用和争议解决
各方应友好协商解决任何争议。如果协商无果，任何一方可以将争议提交深圳国际仲裁院，按照其规则和程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。仲裁期间，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
第十二条 协议的生效、变更及终止
本协议自本期债券成功发行并起息后生效。任何对协议的修改或补充需经双方协商一致并订立书面补充协议后生效。对协议的任何变更，如涉及债券持有人的权利与义务，必须事先经过债券持有人会议的同意。任何补充协议都是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。受托管理协议的生效也需遵循以上规则。
第十三条 通知
双方通过邮局挂号方式、快递服务或传真发送通知。通知的送达日期以专人递交、收件回执所示日期或传真成功发送之日后的第一个工作日为准。甲方通讯地址为广东省深圳市福田区金田路2026号能源大厦南塔17楼，乙方通讯地址为南京市建邺区江东中路389号。一方在更改通讯地址后应在三个工作日内通知另一方。若因通知不当造成的损失由失误方承担。
第十四条 附则
本协议的部分条款无效或不可执行，不影响本协议整体效力，其余条款仍应完全有效并执行。本协议一式多份，报送有关部门备案的各份具有同等法律效力。我们保留对本协议进行修改的权利，任何修改都将以书面形式进行，并经各方同意后生效。长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行的次级公司债券（第一期）募集说明书
第十一节：本期债券发行的有关机构及利害关系
一、本期债券发行的相关机构
（一）发行人：长城证券股份有限公司
法定代表人：王军
住所：广东省深圳市福田区金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层
联系人：宁伟刚
联系电话：0755-83516072
传真：0755-83516244
（二）主承销商、簿记管理人、受托管理人：南京证券股份有限公司
法定代表人：李剑锋
住所：南京市江东中路389号
联系人：林蔚
联系号码：025-58519353
传真：025-84552997
（三）律师事务所：北京市嘉源律师事务所
负责人：颜羽
住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
联系人：苏敦渊、王浩
联系电话：0755-82789766
传真：0755-82789577
（四）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人提供了审计服务。其中，德勤会计师事务所的联系方式如下：
负责人：付建超
住所：上海市延安东路222号30楼
联系人：陈晓莹
联系电话：020-28311606
传真：021-63350003
（五）资信评级机构：联合资信评估股份有限公司对本期债券进行了资信评级。联系方式如下：
住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层
法定代表人：王少波
电话：（010）85679696
传真：（010）85679228
经办分析师：陈鸿儒、梁兰琼
（六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
理事长：沙雁
住所：深圳市福田区深南大道2012号
电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
（七）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人：汪有为
住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼。电话和传真如下:
电话：0755-x
传真号码填写为正确传真号码。二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系概述发行人在此阶段与相关机构的关联程度及具体利益往来。特别说明聘请的会计师事务所出具审计报告的情况，以及发行人与南京证券的股票持有情况。除此之外，发行人与本期债券发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。发行人对各中介机构的专业意见并无异议。中介机构在本期债券发行过程中均遵循独立、客观、公正的原则进行工作，确保本次债券发行的合规性和公平性。除了已公开披露的信息外，不存在任何尚未公开披露的未决事项对本期债券发行造成不利影响。如有重大变动，将及时进行公告，并充分揭示相关风险信息。发行人还将按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，确保投资者的权益得到充分保障。长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行的次级公司债券募集说明书第十三节备查文件一、备查文件清单（一）发行人最近三年的审计报告；（二）发行人律师出具的法律意见书；（三）资信评级报告；（四）债券持有人会议规则；（五）债券受托管理协议；（六）中国证监会关于本次发行的批准文件等。二、备查文件查阅时间为了方便投资者查阅备查文件，发行人将在工作时间（上午9: 0至下午工作结束时间前）提供查阅服务。投资者可以通过发行人的官方网站或其他指定渠道获取相关文件。特此说明。三、备查文件查阅指南
（一）发行人：长城证券股份有限公司
欢迎您访问我们的公司位于广东省深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10至19层。您可以直接前来我们的办公地点，与我们负责人宁伟刚联系，联系电话为：0755-83516072，传真号码为：0755-83516244。
（二）主承销商：南京证券股份有限公司
我们的办公地址位于南京市江东中路389号，联系电话为：025-58519353，传真号码为：025-84552997。您可以直接联系我们的联系人林蔚，获取您需要的信息。
关于长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行的次级公司债券募集说明书，投资者可从深圳证券交易所网站（